飞亚达（集团）股份有限公司

2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）摘要
            飞亚达（集团）股份有限公司

                二○一八年十二月


                                目录


一、释义........................................................... 3
二、本长期激励计划的目的........................................... 4
三、本长期激励计划的管理机构....................................... 4
四、本长期激励计划的有效期及激励方式............................... 4
五、激励对象....................................................... 4
六、限制性股票来源、总量及分配情况................................. 6
七、限制性股票授予价格及其确定方法................................. 6
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则..................... 8
九、限制性股票的授予条件和解锁条件................................ 10
十、特殊情形的处理................................................ 11
十一、限制性股票激励计划变更、终止................................ 12
十二、回购注销的原则.............................................. 13
十三、其他........................................................ 14

  一、释义

  在本激励方案中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、飞亚

                    指飞亚达（集团）股份有限公司

达

                        飞亚达（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草
本长期激励计划      指

                        案修订稿）

                        公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票          指励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可
                        拥有自由流通的飞亚达股票

激励对象            指依据本激励计划获授限制性股票的人员

                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日              指

                        日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定

有效期              指本长期激励计划的有效期为10年

解锁期              指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间

                        禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日
解锁日              指

                        顺延为其后的首个交易日）

                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格            指

                        飞亚达股票的价格。

《公司法》          指《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指《上市公司股权激励管理办法》

航空工业集团        指中国航空工业集团有限公司

中国证监会          指中国证券监督管理委员会

证券交易所          指深圳证券交易所

国务院国资委        指国务院国有资产监督管理委员会

登记结算公司        指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


元、万元            指人民币元、人民币万元

    二、本长期激励计划的目的

    为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》的规定，制定本长期股权激励计划。

    三、本长期激励计划的管理机构

    1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
    2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司主管部门审核和股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

    4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、本长期激励计划的有效期及激励方式

    （一）本长期激励计划的有效期

    本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。本长期激励计划拟每2年（24个月）实施1期，每期激励计划的有效期为5年。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

    （二）本长期激励计划采用的激励方式

    综合考虑飞亚达所处行业的发展状况、公司的行业地位及规模、国内股票市场价格波动的风险，本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。

    五、激励对象

    （一）激励对象的确定依据


    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本次长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员、核心骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
    （1）激励对象不含公司监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  （2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。

    3、激励对象确定的考核依据

    本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司拟定了《飞亚达（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

    （二）不得参与本激励计划的人员

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

    5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

    6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

    7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

    8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

    9、中国证监会认定的其他情形。

    如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。


    （三）激励对象的核实

    1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经监事会核实。

    六、限制性股票来源、总量及分配情况

    （一）计划的股票来源

    本长期激励计划的股票来源为飞亚达向激励对象定向发行公司A股普通股。

    （二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则

    1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限；

    2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%；

    3、每期激励对象在该期限制性股票激励计划的实际收益超出约定水平的，已获授但尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购并注销；上市公司决定不回购的，激励对象将超出调控水平的收益上交上市公司后，该部分限制性股票予以解锁；

    4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会决议批准的除外；
    5、本长期激励计划每一期均不设置预留股。

    以上2、3项，若未来相关国资监管政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。

    （三）计划涉及股票的总数量

    依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。


    七、限制性股票授予价格及其确定方法

    （一）授予价格的确定方法

    每期限制性股票的授予价格由董事会确定，不得低于公平市场价的60%且不低于公司股票单位面值。公平市场价格不低于下列价格较高者：

    1、每期《激励计划（草案）》摘要首次公告前1个交易日飞亚达股票交易均价；

    2、每期《激励计划（草案）》摘要首次公告前20个交易日飞亚达股票交易均价；

    3、每期《激励计划（草案)》摘要首次公告前1个交易日飞亚达股票收盘价；

    4、每期《激励计划（草案)》摘要首次公告前30个交易日飞亚达股票平均收盘价。

    每期授予价格由董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构（航空工业集团）批准，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。飞亚达承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （二）授予数量的调整方法

    在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。

    2、缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

    3、配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

    其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股的价格，n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

    （三）授予价格的调整方法

    在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股、增发等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

    2、缩股

    P＝P0÷n

    其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的价格，n为缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。

    3、派息

    P＝P0-V

    其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的价格，V为每股的派息额。

    4、配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

    其中：P为调整后的授予价格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股的价格，n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

    5、增发

    公司在增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

    （四）授予数量和授予价格的调整程序

    在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股、增发等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照公司A股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

    八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则

    （一）限制性股票授予日的确定原则


    本激励计划及各期激励计划经航空工业集团批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日，授予日必须为交易日。

    自股东大会审议通过本《激励计划》起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等。

    授予日不得为下列期间：

    1、定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    4、中国证监会及本所规定的其他期间。

    上述“重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

    （二）限制性股票禁售期的确定原则

    每期激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

    （三）限制性股票解锁期的确定原则

    每期激励计划的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象获授股票总数的33.3%、33.3%和33.4%。

    此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

    1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

    2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任职（或任期）期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）；


    3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

    4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定。

    九、限制性股票的授予条件和解锁条件

    （一）限制性股票授予及解锁的法定条件

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

    公司选取扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比增长率及EVA（经济增加值）为限制性股票授予及解锁时的业绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报航空工业集团批准，并经股东大会通过后确定。


    （三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

    （1）授予时的绩效要求

    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

    （2）解锁时的绩效要求

    解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

            等级          【A】      【B】      【C】      【D】

        当年解锁比例            100%              50%          0%

    当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

    公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《飞亚达（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。

    本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

    十、特殊情形的处理

    （一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：

    1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

    4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

    5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
    6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

    7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；


    8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；

    9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

    10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

    （二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购并注销。

    1、激励对象因达到法定退休年龄而退休的；

    2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

    3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

    4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

    5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

    6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。

    本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

    （三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。

    十一、限制性股票激励计划变更、终止

    （一）本激励计划的变更程序

    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

    （1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

    （2）降低行权价格/授予价格的情形。

    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    （二）本激励计划的终止程序

    1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划激励即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

    2、公司未在本激励计划规定的60日内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

    3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    4、公司终止实施激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施激励计划的原因、激励计划已筹划及实施进展、终止实施激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
    十二、回购注销的原则

    （一）根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

    1、公司终止实施激励计划的；

    2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

    3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；

    4、其他应进行回购注销的情形。

    如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。

    若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红利、派送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同
“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。

    解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、各期激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则”之（三）“限制性股票解锁期的确定原则”。

    （二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。

    对于采取限制性股票方式进行激励的方案，公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

    （三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

    （四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

    十三、其他

    1、本激励计划的实施，不会导致公司的股权分布不具备上市条件；

    2、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；

    3、本激励计划的解释权归公司董事会。

                                                  飞亚达（集团）股份有限公司

                                                            董事会

                                                    二○一八年十二月二十七日