飞亚达（集团）股份有限公司

  关于2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明
    飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并已在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站（巨潮网http://www.cninfo.com.cn）进行公告。

    2018年12年25日，公司召开第九届董事会第四次会议，对《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，并形成《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

    一、具体修订情况

    （1）《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》第六章第（二）条第三条款
    修订前：

    每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；

    修订后：

    每期激励对象在该期限制性股票激励计划的实际收益超出约定水平的，已获授但尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购并注销；上市公司决定不回购的，激励对象将超出调控水平的收益上交上市公司后，该部分限制性股票予以解锁；

    （2）《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》第十章第（一）条第十条款
    修订前：

    由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；

    修订后：

  由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公
司应当在股东大会审议通过《激励计划》后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份自动作废处理；

    二、监事会意见

    经审核，监事会认为：《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    三、独立董事意见

    1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

    2、公司根据《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；

    3、公司编制的《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益；

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

  5、公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，有利于公司的可持续发展；

    6、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决；

  综上，我们认为公司2018年A股限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意《公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

    四、律师意见

  1、公司具备实施本次长期激励计划的主体资格；

  2、除《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响外，《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定；

  3、《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，公司将分期实施本计划，在具体实施时，公司将另行制定每期的限制性股票激励计划草案，并在草案中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响的内容。因此，《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》未规定前述内容，不会对本次长期激励计划的实施构成实质性障碍；

  4、公司本次长期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为第一期激励计划激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；公司仍须按照《管理办法》、《试行办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序；

  5、公司应当在董事会审议通过《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》后及时公告董事会决议、《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件，并按照相关法律、法规的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；

  6、公司不存在为本次长期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；


  7、本次长期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

                                                    飞亚达（集团）股份有限公司
                                                            董事会

                                                      二○一八年十二月二十七日