华新水泥股份有限公司

关于公司与HolcimPhilippines,Inc.签订工程项目
          EPC合同之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   本公司拟与HolcimPhilippines,Inc.拟签订《Kalayaan2项目EPC总承包协议》，工程总承包价为2.45亿美元。

   菲律宾是受自然灾害侵袭较多的国家，台风、地震、泥石流以及火山等自然灾害可能会影响项目的建设进度。

   本公司于2017年8月与HPI签订了《Kalayaan-DavaoCementMillProject01-EP》，合同总金额914.33万美元。2017年合同生效，当年发生的关联交易额182.87万美元，目前该合同仍在执行中。未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易简述

  2018年12月11日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、或“华新水泥”）与HolcimPhilippines,Inc.（以下简称“HPI”）拟签订《Kalayaan2项目EPC总承包协议》（以下简称“EPC协议”），工程总承包价为2.45亿美元，其中：公司以1.75亿美元的价格，为HPI建设一条6000吨/日水泥熟料生产线；公司以1200万美元的价格为HPI建设一套7MW余热发电工程；公司以5800万美元的价格为HPI改造一条3000吨/日的水泥熟料生产线。

  （二）关联关系

  LafargeHolcimLtd.通过HolderfinB.V.间接持有HPI18.11%的股份，为其第
二大股东，但HPI的生产经营实际由LafargeHolcimLtd.控制，而LafargeHolcimLtd.也为公司第一大股东HolchinB.V.的实际控制人（LafargeHolcimLtd.通过HolchinB.V.以及HolpacLtd.间接持有公司41.84%的股份），故HPI为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （三）其他说明

  截止2017年12月31日，公司净资产人民币131.56亿元。经核算，本次交易的金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，因此此项交易在董事会审议通过后还须提交公司股东大会批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司于2017年8月与HPI签订了《Kalayaan-DavaoCementMillProject01-EP》，合同总金额914.33万美元。2017年合同生效，当年发生的关联交易额182.87万美元。目前该合同仍在执行中。

  本公司过去12个月内未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

  HPI是一家根据菲律宾法律正式成立和有效存续、并在菲律宾证券交易所上市的股份有限公司，总部地址位于菲律宾Taguig市FortBonifacio，McKinleyHill，TwoWorld广场7楼，注册资本为100亿菲律宾比索，其中99.8亿比索为普通股，2000万比索为优先股。

  HPI股权结构如下：


  截至2017年12月31日，董事会成员如下

    职务                  姓名                        国籍

    主席                  TomasI.Alcantara            菲律宾

    副主席                MartinKriegner              奥地利

    董事                  DanielN.Bach                瑞士

    董事                  SapnaSood                  英国

    独立董事              SimeonV.Marcelo            菲律宾

    独立董事              YasuoKitamoto              日本

    独立董事              DavidLucasB.Balangue      菲律宾

  （二）关联方主要业务最近三年发展状况

  HPI是菲律宾首屈一指的水泥制造商之一，也是LafargeHolcim集团的成员，主要从事水泥和水泥产品的制造、销售和分销。HPI及其子公司拥有四个工厂、一个水泥粉磨站、五个港口，以及遍布菲律宾全国的多个仓储和配送点。总熟料产能为520万吨/年，水泥产能为910万吨/年。

  HPI近三年发展平稳，主要业务未发生重大变化。

  （三）公司与上述关联人的历史关联交易情况

  除公司为HPI提供的Kalayaan-Davao水泥磨项目改造的关联交易外，截至
本次关联交易为止，公司与HPI未发生其他任何关联交易。公司与HPI在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。

  （四）2017年关联方主要财务指标

                                        单位：亿比索币种：菲律宾比索
      关联方名称    资产总额      资产净额      营业收入    净利润
          HPI            355.88        223.55    347.41        26.88
  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

    本次交易的标的为Kalayaan2项目（包含HPIBL003项目、WHR项目及LG001项目）工程总承包工程，即HPIBL003项目、WHR项目及LG001项目的设计、土建、安装、调试、竣工测试、工厂性能测试等，包括但不限于项目现场所有的服务和联络。

  （二）交易标的权属状况说明

    上述交易标的为工程总承包项目，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    (三)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本交易项目的投标报价采用概算指标法、投资估算法、近期类似工程的价格、项目预算等分析方法。

  价格的确定主要根据项目的设备配置情况和业主单位对供应商选择的要求，参考本公司同规模生产线设备价格，还考虑了设备出口包装、物流、保险等因素，由双方在平等互利的基础上协商厘定。

  （四）交易标的定价情况及公平合理性分析。

  本次交易项目BLO03和WHR项目是通过LH集团Bravosolution招投标平台的招投标方式确定。LG001项目是双方经多次讨论与协商而确定的。

  公司的投标方案在技术方案、工期进度和项目造价上有优势：尽可能最大化利用原有生产线的基础设施，降低工程投资；土木工程根据当地施工资源和施工条件的实地考虑，以及核算的BOQ工程量清单合理报价；在满足招标文件性能指标的基础上，提出项目除了土建结构标准采用菲律宾国家标准外，工艺标准、
机械设备标准、电气设备标准将全部参照华新标准；在设备供货商的选择上除部分进口仪表类设备外，均为国产设备，且公司拥有自主产权的主机装备。

  以上报价原则、方案，降低了项目总造价，获得了HPI认可。经公司测算，在假设美元对人民币汇率、菲律宾比索对人民币汇率相对稳定的前提下，完成合同界定的总承包工程能实现该项总承包工程的收支平衡，略有盈余。

  本关联交易对双方而言，是公平合理的。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款

  1、交易类型：工程总承包

  2、交易对方：HolcimPhilippines,Inc.

  3、交易价格:2.45亿美元

  4、交易方式：为本次交易标的提供项目设计、设备供货、土建施工、安装施工、调试、竣工测试、全面性能测试等相关现场服务，HPI按照合同约定向承包方支付款项。

  5、合同履行期限：自合同签订生效之日起两年内完成

  6、支付方式：以离岸合同（offshore）美元结算，现金支付；内陆合同（onshore）菲律宾比索结算，现金支付。其中：

  （1）15%预付款；

  （2）70%按里程碑进行支付；

  （3）10%完成性能测试后进行支付；

  （4）5%临时接收证书并提交5%银行保函支付。

  7、合同的生效条件：双方签字生效。

  8、赔偿责任：

  双方在合同章节（II-3Sched3Liquid.Damages）中约定赔偿责任。

  其中工期延迟按天数进行赔偿，赔偿额不高于合同总价的7.5%，性能保证按各性能保证指标进行赔偿，赔偿额不高于合同总价的12.5%，使用寿命时间赔偿按距保证时期时限进行赔偿，赔偿额不高于合同总价的5%。合同章节（II-3Sched3Liquid.Damages）会按BL003、WHR、LG001三个子项目切分，互不影响。

  （二）HPI近三年的财务状况

                                        单位：亿比索币种：菲律宾比索
        年份        资产总额      资产净额    营业收入    净利润
      2015年          340.80      249.69    375.26        81.48
      2016年          337.64      262.57    403.36        68.47
      2017年          355.88      223.55    347.41        26.88
  HPI项目建设的资金来源为自筹和银行贷款。HPI资产负债率均在40%以下，且近三年盈利能力较强，支付能力较强，我们认为本EPC工程款不能收回的风险较小。

  （三）其它重大事项

  本次交易存在的风险：

  实施风险：菲律宾是受自然灾害侵袭较多的国家，台风、地震、泥石流以及火山等自然灾害可能会影响项目的建设进度。

    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  经过多年的积累和总结，本公司先后自主完成2500t/d、3000t/d、4000t/d、4500t/d、5000t/d及6000t/d等各类水泥熟料生产线的装备成套，且设备运转可靠性高，维护费用低。为充分发挥本公司在该方面的技术优势、管理优势，本公司通过参与工程投标，与HPI签订金额达2.45亿美元的EPC合同，不仅可以进一步丰富公司管理国际EPC项目的经验，而且有利于公司打造国际EPC品牌，塑造形象，为进一步拓展国际工程总承包市场奠定坚实的基础，筑高平台。

  本EPC合同的签订是按照国际通用FIDIC合同条款及公平合理原则进行，项目实施符合公司及全体股东之整体利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）本次交易已经履行的程序

  1、在提请董事会审议本次交易之前，公司征求了独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

  2、2018年12月11日公司第九届董事会第七次会议审议并通过了此项关联
交易事项，其中3名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事GeraldinePicaud女士、RolandKoehler先生回避了表决。

  3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：
  （1）公司本次与HolcimPhilippines,Inc.签订工程总承包协议，目的是为充分发挥本公司在现代新型干法水泥窑建设方面的技术优势、管理优势。通过参与工程投标，与HPI签订金额达2.45亿美元的EPC合同，不仅可以进一步丰富公司管理国际EPC项目的经验，而且有利于公司打造国际EPC品牌，塑造形象，为进一步拓展国际工程总承包市场奠定坚实的基础，筑高平台。

  （2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

  （3）董事会审议上述提案时，关联方董事GeraldinePicaud女士、RolandKoehler先生遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司章程、关联方交易管理规定的规定。

  4、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见：本次交易是利用公司在现代新型干法水泥窑建设方面的技术优势、管理优势，通过参与国际工程投标和项目建设，有利于进一步丰富公司管理国际EPC项目的经验和打造国际EPC品牌，为进一步拓展国际工程总承包市场奠定基础、筑高平台。本次交易的定价是根据招投标方式和双方协商自愿原则确定，交易定价具有公允性、合理性，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司章程、关联方交易管理规定的规定，本次关联交易符合公司及公司全体股东的利益。

  （二）本次交易尚须履行的审批程序

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。

                                      华新水泥股份有限公司董事会
                                                2018年12月12日