云南铜业股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司北京云铜
  鑫晨贸易有限公司100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为进一步优化企业内部管理结构，按照国务院国资委加快淘汰低水平、低毛利贸易业务的要求，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）拟通过北京产权交易所有限公司（简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让全资子公司北京云铜鑫晨贸易有限公司（以下简称“北京云铜”）100%股权。根据评估结果，拟以评估值244.8万元为挂牌价格，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。待挂牌程序完成并确定交易对方后，公司将按照有关法律法规再次履行有关审议程序和信息披露义务。

  （二）审议程序


  公司2018年12月28日第七届董事会第三十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌转让北京云铜鑫晨贸易有限公司100%股权的议案》。本公司独立董事认为本次资产挂牌转让事项有利于进一步优化公司内部管理结构，符合国务院国资委加快淘汰低水平、低毛利贸易业务的要求。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益

  （三）本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

  （四）根据国有资产管理的相关规定，该评估值尚需取得国资备案。本次挂牌价格不低于经国资备案的评估值，转让价格以实际成交价为准。

    二、交易对方的基本情况

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，公司本次拟出售资产事项需通过产权交易机构公开挂牌方式进行，尚不确定交易对方，目前也无法判断是否会构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

  （一）公司概况

  企业名称：北京云铜鑫晨贸易有限公司


  住  所：北京市门头沟区北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-2017室

  法定代表人：王磐松

  注册资本：100万元（人民币）

  成立日期：2002年12月9日

  营业期限：2002年12月9日至2022年12月8日

  统一社会信用代码：91110109745466024Y

  经营范围：销售金属材料（不含黄金）、矿产品（不含煤炭）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电线电缆、五金交电、建筑材料、机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）。

  （二）股东情况

  截止目前，北京云铜股东及股本情况如下：

    序号        股东名称    出资额（万元）    持股比例

      1          云南铜业        100          100%

            合计                  100          100%

  （三）主要财务指标

                              金额单位：人民币万元

            资产    负债  应收款                      营业          经营活动产
  时间      总额    总额  项总额  净资产  营业收入  利润  净利润  生的现金流
                                                                          量净额
2017年    409.87    2.83      0  407.03  45,134.33  53.96  131.97      134.66
12月31日

2018年    235.39    1.96    0.93  233.43      2.47  1.15    0.4        3.72
9月30日

          注：北京云铜2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普

      通合伙）审计，并出具天职业字【2018】956号审计报告。2018年9月30日会计报

      表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】

      20465号审计报告。

        截止2018年9月30日，云南铜业持有的北京云铜100%股

    权的账面价值为233.43万元。中铭国际以2018年9月30日作为

    评估基准日，对上述股权进行了评估，评估结论为：云南铜

    业持有的北京云铜100%股权，合计价值244.8万元（大写：

    贰佰肆拾肆万捌仟元整）。

      （四）北京云铜不是失信被执行人。

      （五）评估基本情况

        中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中

    铭国际）以2018年9月30日作为评估基准日，对该项资产进

    行了资产评估，评估值为244.8万元。目前，正在进行评估报

    告备案相关工作。总负债账面值为1.96万元，净资产账面值

    为233.43万元，总资产评估价值为246.76万元，总负债评估

    价值为1.96万元，净资产评估价值为244.80万元，净资产评

    估价值较账面价值增值11.37万元，增值率为4.87%。

        （六）权属情况

不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  （七）本次挂牌转让北京云铜100%股权若交易成功，北京云铜将不再纳入公司合并报表范围。

  公司不存在为北京云铜提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及占用公司资金的情况。

    四、交易协议的主要内容

  本次交易挂牌价格不低于经国资备案的评估值，转让价格以实际成交价为准。公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次北京云铜100%股权转让事项属于清理整合下属公司低效无效资产，且北京云铜现有工作人员为云铜营销分公外派人员，不涉及人员处置安排事项，受让方将承继及承接北京云铜的全部资产与负债。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）符合国务院国资委关于“加快淘汰低水平、低毛利贸易业务”的要求。

  北京云铜主营业务为贸易业务，业务模式单一，且毛利水平较低，近三年平均毛利率为0.09%，低于0.1%，属于低
中央企业融资性贸易业务风险的通知》中明确要求：“对贸易业务进行全面梳理，加快淘汰低水平、低毛利贸易业务，着力增值服务，提升业务附加值。对于不符合集团发展战略，与主业无关的贸易业务要坚决清理退出，相关子企业予以关闭。”因此，按照通知精神，目前对北京云铜进行对外转让符合国务院国资委要求。

  （二）符合公司发展战略，是聚焦主业的需要。

  根据云南铜业近三年的发展规划，随着东南铜业及赤峰云铜项目的建成投产，公司冶炼产能将大幅提升。因此，处置北京云铜既符合公司的发展战略，又符合国务院国资委关于聚焦主业、清理与主业无关的贸易业务的要求。

  （三）符合“压减法人户数”的工作要求。

  目前，云南铜业贸易业务主要由营销分公司开展，北京云铜主要业务也是贸易，故对外转让北京云铜既符合公司“压减法人户数”的工作要求，又能优化公司内部组织结构，降低管理成本。

    七、备查文件

  （一）第七届董事会第三十五次会议决议；

  （二）第七届监事会第二十九次会议决议；

  （三）独立董事意见；

  （四）评估报告。

特此公告。

                    云南铜业股份有限公司董事会
                              2018年12月28日