证券代码：000883        证券简称：湖北能源        公告编号：2018-053
            湖北能源集团股份有限公司

  关于拟公开挂牌转让公司所持湖北银行股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

    1.本次拟公开挂牌转让公司所持湖北银行股权事项尚需提交股东大会审议，并履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在一定的不确定性。

    2.由于湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称湖北宏泰）拟参与本次湖北银行股权挂牌转让的公开竞拍，同时湖北宏泰为公司股东，如湖北宏泰竞得公司拟转让湖北银行股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易，潜在关联方湖北宏泰及湖北宏泰一致行动人湖北省国有资本运营有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、交易概述

    1.为集中优势资源发展能源主业、适度控制金融业务投资规模，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟通过公开挂牌方式转让所持有的湖北银行股份有限公司（简称湖北银行）35,750万股股
权。以经备案的评估结果为基础进行挂牌，挂牌金额按不低于公司持有湖北银行账面价值及资产评估值孰高原则确定。

    由于公司股东湖北宏泰拟参与本次湖北银行股权挂牌转让的公开竞拍，如湖北宏泰竞得本次公司拟转让湖北银行股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易。

    本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2.2018年12月28日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以通讯表决方式召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持湖北银行股权的议案》。董事会9名董事出席会议，公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了独立意见。

    因湖北宏泰为本次交易潜在关联方，董事瞿定远、黄忠初回避表决本项议案。会议有效表决票7票，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。

    3.根据国家对国有企业产权交易或产权转让相关法律法规、深圳证券交易所及公司相关管理制度，本次公司挂牌转让湖北银行股权事项已报国资监管部门备案，尚需提交股东大会审议，潜在关联方湖北宏泰及湖北宏泰一致行动人湖北省国有资本运营有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易对方的基本情况

    1.本次拟在产权交易所公开挂牌转让本公司持有的湖北银行
35,750万股股权，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。

    若与湖北宏泰以外受让方构成关联交易，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    2.由于湖北宏泰拟参与本次湖北银行股权挂牌转让的公开竞拍，如湖北宏泰竞得本资公司拟转让湖北银行股权，本次交易将构成关联交易。因此，湖北宏泰为本次交易的潜在关联方。

    湖北宏泰是湖北省政府授权湖北省国资委投资成立的国有独资公司，截至2018年6月，持有湖北银行13.50%股权。

    法人代表：瞿定远

    成立日期：2006年3月

    注册资本：800,000万元

    注册地：湖北省武汉市洪山路64号

    经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

    3.截至2017年12月31日，湖北宏泰资产总额341.84亿元、净资产150.10亿元，2017年度实现营业收入15.50亿元、利润总额4.27
亿元、净利润3.59亿元。

    截至2018年9月30日，湖北宏泰资产总额408.30亿元、净资产149.59亿元，2018年1～9月实现营业收入29.74亿元、利润总额1.95亿元、净利润1.77亿元。

    4.公司股东湖北省国有资本运营管理有限公司为湖北宏泰出资设立的全资子公司。除此之外，湖北宏泰与公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    5.2018年，公司与湖北宏泰（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）无关联交易发生。

    6.经查询，湖北宏泰不是失信被执行人。

    三、交易标的湖北银行基本情况

    2012年10月15日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资湖北银行的议案》，同意公司以2.68元/股的价格认购3.25亿股湖北银行增发股份。

    2017年10月，湖北银行实施资本公积转增股本，向全体股东每10股转增1股，转增后，公司持股数变更为35,750万股。

    （一）湖北银行概况

    湖北银行股份有限公司于2010年12月24日经中国银行业监督管理委员会《关于筹建湖北银行的批复》（银监复[2010]624号）批准同意，由湖北省内的原宜昌市商业银行、襄樊市商业银行、黄石银行、荆州市商业银行和孝感市商业银行共5家城市商业银行合并重组
设立。

  统一社会信用代码：914200005683350063

  法定代表人：刘志高

    注册资本（股本）：人民币伍拾陆亿陆仟零肆拾捌万玖仟贰佰零陆圆整

    企业类型：股份有限公司

    公司注册地：湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路86号汉街总部国际8栋

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。办理委托存贷业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、咨询、鉴证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。
  湖北银行持有中国银行业监督管理委员会湖北监管局颁发的B1151H242010001号《金融许可证》

    （二）湖北银行主要股东情况

  截至2018年6月30日，持有湖北银行5%以上股权股东情况简介：
    1.湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持有湖北银行13.50%股权。

    2.湖北省交通投资集团有限公司


    湖北省人民政府出资组建的国有独资交通投融资企业，截至2018年6月，持有湖北银行13.40%股权。

    法人代表：张嗣义

    成立日期：2010年9月

    注册资本：1,000,000万元

    注册地：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶�L广场A栋25楼
    经营范围：湖北省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

    3.武钢集团有限公司

    原名武汉钢铁（集团）公司，2017年11月更名，其股东为中国宝武钢铁集团有限公司，截至2018年6月，持有湖北银行6.32%股权。

    法人代表：郭斌

    成立日期：1990年1月

    注册资本：473,961万元

    注册地：湖北省武汉市青山区厂前

    经营范围：智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危
险化学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）。
    4.劲牌有限公司

    为自然人投资有限责任公司，截至2018年6月，持有湖北银行5.06%股权。

    法人代表：吴少勋

    成立日期：1997年8月

    注册资本：11,405.80万元

    注册地：湖北省大冶市大冶大道169号

    经营范围：酒类、保健食品生产和销售；纸品生产、塑料制品生产；食品添加剂生产、销售；单一饲料（酒糟、酒糟粉）、生物有机肥、有机肥的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零备件及技术、货物的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

    （三）湖北银行经营情况

    湖北银行2017年度审计报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2018年6月30日审计报告经大信会计事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下表所示：

          项目              截止2018年6月30日      截止2017年12月31日

        总资产                22,774,068.84              21,166,088.46

        总负债                20,817,787.24              19,663,732.74

        净资产                1,956,281.60              1,502,355.72

      其中：股本                566,048.92                454,048.92


        营业收入                310,348.48                510,063.83

        净利润                  107,694.43                125,454.15

      资产负债率                  91.41%                    92.90%

    每股净资产（元）                3.46                      3.31

    每股收益（元）                0.24                      0.28

    截至2018年9月30日，湖北银行总资产为23,828,245.07万元，净资产为2,026,043.62万元，2018年1～9月实现营业收入478,373.83万元，净利润167,346.58万元，资产负债率91.50%，每股净资产3.58元，每股收益0.34元。

    公司持有湖北银行股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  经查询，湖北银行不是失信被执行人。

    四、交易方式及定价依据

    （一）交易方式

    为确保公司转让湖北银行股权利益最大化，不损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益，符合国家关于国有产权转让或交易相关规定。公司拟以2018年6月30日为审计、评估基准日，按照国有产权交易挂牌程序，

                挂牌金额不低于公司持有湖北银行账面价值及资
产评估值孰高者。最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
    （二）定价依据

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年6月
30日，湖北银行净资产为195.63亿元，每股净资产为3.46元。
    经北京中企华资产评估有限责任公司资产评估，以2018年6月30日为评估基准日，选用市场法作为评估结论，评估湖北银行市场价值为204.91亿元，增值4.74%，每股净资产为3.62元。此评估价值对应公司应享有湖北银行净资产为12.94亿元。

    1.评估目的：湖北能源集团股份有限公司拟转让所持有的湖北银行股份有限公司股权，需对该经济行为所涉及的湖北银行股份有限公司股东部分权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

    2.评估对象：湖北银行股份有限公司股东部分权益价值。

    3.评估范围：被评估单位的全部资产及负债。

    4.价值类型：市场价值。

    5.评估基准日：2018年6月30日。

    6.评估方法：收益法、市场法。

    7.评估结论：本资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

    湖北银行股份有限公司评估基准日总资产账面价值为22,774,068.84万元，总负债账面价值为20,817,787.24万元，净资产账面价值为1,956,281.60万元。

    市场法评估后的股东全部权益价值为2,049,097.09万元，增值额为92,815.49万元，增值率为4.74%。评估后每股净资产为3.62元。

    评估基准日，湖北能源集团股份有限公司持有的湖北银行股份有限公司35,750.00万股股份评估价值为129,415.00万元，相较其账
面价值134,200.00万元低4,785.00万元。为维护公司利益，公司挂牌转让价格至少不低于账面价值13.42亿元。

    五、本次股权转让必要性和对公司的影响

    ⒈公司本次转让湖北银行股权，不构成重大资产重组，不会损害公司及广大股东的利益。

    2.目前，公司持有湖北银行35,750万股，股权比例为6.32%。若湖北银行继续增资扩股，公司持股比例可能进一步下降。按照企业会计准则《长期股权投资》、《金融工具确认和计量》和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》等相关规定，公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则。预计公司对湖北银行核算方式会相应调整，未来难以持续按权益法核算确认对湖北银行的投资收益，将直接影响公司当期利润。

    3.如公司成功转让湖北银行股权，将进一步充实公司现金流，转让所得现金可用于主业项目投资，更充分地发挥资金效益。

    4.此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    5.本次交易完成后不会产生同业竞争。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对本次拟转让股权事项可能涉及的关联交易情况进行了事前认可。

    独立董事认为，公司为集中优势资源发展能源主业、适度控制金融业务投资规模，拟挂牌转让湖北银行股权，所涉交易公开、公平、公正、合理。本次股权公开挂牌转让不会影响公司资产状况，长远来看，有利于公司规避金融投资风险，及时收回资金，更充分地发挥资
金效益。为本次交易提供审计、评估的中介机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。评估值定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司潜在关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司以公开挂牌方式转让所持湖北银行股权。

    七、备查文件

    1．公司第八届董事会第三十次会议决议；

    2．独立董事关于公开挂牌转让公司所持湖北银行股权可能涉及关联交易事项的独立意见；

    3．湖北银行股份有限公司审计报告（大信审字[2018]第2-01618号）；

    4．湖北能源拟转让所持有的湖北银行股权项目所涉及的湖北银行股东部分权益价值资产评估报告(中企华评报字[2018]第4671号)。
    特此公告。

                            湖北能源集团股份有限公司董事会
                                          2018年12月28日