证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：临2018-148
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1.拟回购的规模、回购方式、价格、期限等基本情况

    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟回购股份不超过截至2018年9月30日公司总股本7,005,254,679股的6%(即不超过420,315,280股)且不低于总股本7,005,254,679股的3（% 即不低于210,157,641股）；采用集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份；回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过人民币316,917.7211万元；本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

    2.回购方案后续审议和实施相关风险提示

    本次回购方案存在的风险：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。敬请广大投资者关注投资风险。

    3.回购方案的进展情况

    公司已于2018年12月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的债权人通知公告》和《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。截至本报告书公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购股份专用证券账户。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，并结合公司财务状况及未来发展战略等情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书，具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）拟回购股份的目的及用途

    为维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，建立长效的人才激励机制，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，同时为了维护未来公司股票复牌后广大投资者的利益，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交
易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份全部用于上述用途中的一项或多项，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。

    （二）回购股份的方式

    本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

    （三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    本次拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

    本次拟回购股份不超过截至2018年9月30日公司总股本7,005,254,679股的6%(即不超过420,315,280股)且不低于总股本7,005,254,679股的3%（即不低于210,157,641股），回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过人民币316,917.7211万元。其中，各种回购股份用途的具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额情况如下：

            用途                回购股份数量区间（股）  比例区间（%）  回购股份的资金总
                                                                          额上限（万元）
员工持股计划或者股权激励计划      70,052,547-140,105,093        1%-2%      105,639.2401
转换公司发行的可转换为股票的公    140,105,094-280,210,187        2%-4%      211,278.4810
司债券

            合计                210,157,641-420,315,280        3%-6%      316,917.7211
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司董事会将根据市场行情并结合公司实际情况，在依法履行相应决策程序后，调整各种
回购股份用途的具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

    若公司在回购期内发生公司债券转换为股票、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （四）拟用于回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为自有资金、金融机构借款及其他合法筹资方式。公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。并且，本次回购股份有效期限为12个月，公司将在有效期限内根据市场行情和自身财务状况合理分期实施股份回购，不会对公司正在推进的重大资产收购事项在资金方面构成影响。

    （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

    公司本次拟回购股份的价格不超过人民币7.54元/股，即公司董事会审议通过回购决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，根据市场价格，并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    （六）拟回购股份的实施期限

    本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。

    2.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    3.公司在下列期间不得回购公司股份：

    （1）公司定期报告或者业绩快报公告前十个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。但公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产，或者连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用上述期间的限制。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    本次拟回购股份不超过截至2018年9月30日公司总股本7,005,254,679股的6%(即不超过420,315,280股)且不低于总股本7,005,254,679股的3%（即不低于210,157,641股），若以股份回购上限420,315,280股计算，且回购股份全部被注销，本次股份回购前后可能带来的股本变动情况如下：

                                回购前                              回购后

    股份类别

                    股份数量（股）    比例（%）      股份数量（股）      比例（%）
一、有限售流通股份        499,724,042          7.13            499,724,042          7.59
二、无限售流通股份      6,505,530,637          92.87          6,085,215,357          92.41
三、总股本              7,005,254,679        100.00          6,584,939,399        100.00
    若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可
转换为股票的公司债券，则回购股份前后总股本不变。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次股份回购事项不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在减持计划。

    （十）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明

    本次回购方案的提议人为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司，提议时间为2018年12月15日，提议回购股份主要是推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划，将根据市场情况不排除采取增持方式进一步维护广大投资者利益。

    （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

    公司如未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份全部用于上述用途中的一项或多项，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。若存在需要将本次回购股份部分或全部予以注销的情形，公司将根据具体实施情况履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。

    （十二）对董事长办理本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权董事长，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

    2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
    4.确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于实施股权激励计划、员工持股计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券等）；


    5.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

    6.本授权自董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购方案已经公司第七届董事会第87次会议和第七届监事会第42次会议审议通过。公司第七届董事会第87会议由公司全体董事出席，对回购方案的表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。独立董事发表了同意的独立意见；
    （二）根据相关法律、法规和《公司章程》第一百零七条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

    （三）按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条规定，公司实施本次回购时，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

    （四）按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十八条规定，公司实施本次回购时，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票成交量之和的25%，每五个交易日回购数量不超过一百万股的例外。

    （五）按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十九条规定，公司实施本次回购时，不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    1.开盘集合竞价；


    2.收盘前半小时内；

    3.股票价格无涨跌幅限制。

    三、独立董事关于本次回购股份相关事项的意见

    （一）公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻

 的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    （二）公司本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

    （三）公司本次回购股份资金来源为自有资金、金融机构借款及其他筹资方式，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

    四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见


    北京国枫律师事务所认为:

    （一）公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；

    （二）公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；

    （三）公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的披露义务；

    （四）公司拟以自有资金、金融机构借款及其他合法筹资完成本次股份回购，资金来源合法，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定。

    五、回购方案实施进展情况

    （一）防范侵害债权人利益的相关安排

    公司已就本次回购事项履行了必要的债权人通知程序，向债权人进行了通知。具体内容详见2018年12月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的债权人通知公告》。

    （二）前十名无限售条件股东持股信息

    按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十六条规定，公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2018年12月19日）登记
在册的公司前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况。具体内容详见2018年12月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

    （三）回购专用账户开立情况

    截至本报告书公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购股份专用证券账户。专用账户情况如下：

    持有人名称：中天金融集团股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：0899990468

    六、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

    （一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

    （二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

    （三）每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

    （四）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

    公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施的，公司董事会
将对外披露未能实施回购的原因及后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    七、回购方案的风险提示

    （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    （二）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
    （三）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

    （四）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
    八、备查文件

    （一）《公司第七届董事会第87次会议决议》；

    （二）《公司第七届监事会第42次会议决议》；

    （三）《公司独立董事关于本次回购部分社会公众股份相关事项的意见》；
    （四）《北京国枫律师事务所关于本次回购股份的法律意见书》；

    （五）《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

                                中天金融集团股份有限公司董事会
                                        2018年12月28日