证券代码：000528        证券简称：柳  工        公告编号：2018-61

            广西柳工机械股份有限公司

    关于预计2019年度日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27~28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  本公司预计2019年度与广西康明斯工业动力有限公司等共计13家关联方发生关联交易共计392,827万元，其中向关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务374,324万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务18,503万元。2019年预计日常关联交易金额达到公司最近一期（2018年6月30日）经审计的净资产943,792万元的41.6%，根据深交所《股票上市规则》的规定，本议案交易须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
  以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

  1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。


  2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

  3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

  4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

  5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、2019年预计关联交易的主要内容、金额及截至2018年12月28日实际关联交易金额


                                                                                                                            柳工董事会公告
                                                                                                          （单位：万元）
关联交易类  关联交易内                                                                                  2019年预计  截至2018年  2018年获批  2019年预
    别        容分类                  关联单位                            交易主要内容                  金额      12月27日实      金额      计占同类交
                                                                                                                          际发生金额                    易比例
                          广西康明斯工业动力有限公司            发动机、柴油机                            108,220      85,179          91,612      4.30%
                          广西威翔机械有限公司                  驾驶室                                      86,879        63,740          73,261      3.45%
                          广西中源机械有限公司                  钢管、压板、软管、结构件、铲斗、油箱等      81,349        61,268          67,728      3.23%
                          柳工美卓建筑设备（常州）有限公司      移动破碎筛分机                              22,000        11,039          13,825      0.87%
向关联方采  采购原材料、柳州采埃孚机械有限公司                采埃孚变速箱、驱动桥等                      19,581        13,488          15,949      0.78%
购原材料、配  配件、产品、司能石油化工有限公司                  油品                                        19,576        15,161          16,297      0.78%
件、产品、燃  燃料和动力  江苏司能润滑科技有限公司              油品                                        15,605        12,309          12,552      0.62%
料和动力及                广西柳工奥兰空调有限公司              空调、暖风机、压缩机                        6,228        4,740            5,315      0.25%
接受劳务、服              广西智拓科技有限公司                  机器人集成系统（含工装及工艺设计）          4,939          57                10        0.2%
    务                    采埃孚柳州驱动桥有限公司              采埃孚桥齿轮油等专用配件                    956          506              516      0.04%
                          广西柳工集团及其下属企业              冷干机、配件、粮油                          230          160              437      0.01%
                          小计                                                                            365,563      267,647        297,502      14.52%
              接受劳务、服  柳州柳工人力资源服务公司              劳务服务                                    8,761        6,363            7,733      0.35%
                  务      小计                                                                              8,761        6,363            7,733      0.35%
                          向关联方采购商品及接受劳务共计                                                  374,324      274,010        305,235      14.87%
                          广西威翔机械有限公司                  控制器、燃料动力                            8,046        6,924          6,714      0.32%
向关联方销                广西中源机械有限公司                  配件、燃料动力                              4,309        3,164          3,332      0.17%
售原材料、配  销售原材料、柳州采埃孚机械有限公司                进油法兰、燃料动力                          2,704        2,200            2,300      0.11%
件、产品、燃  配件、产品、采埃孚柳州驱动桥有限公司              桥壳主传动装配、轮毂、干式制动器            1,222        1,078            1,308      0.05%
料和动力及  燃料和动力  广西柳工农业机械股�в邢薰�司          控制器                                      442          596              404      0.02%
提供劳务、服

    务                    广西康明斯工业动力有限公司            垫付件                                      122          102              104      0.00%
                          广西柳工集团及其下属企业              控制器、配件、宣传品                        114          119              139      0.00%

                                                                                                                      柳工董事会公告
                      柳工美卓建筑设备（常州）有限公司      破碎筛分机部件、配件                          2            256              290      0.00%
                      小计                                                                              16,961      14,439          14,591      0.66%
                      广西中源机械有限公司                  资产租赁                                    722          721              767      0.03%
                      广西威翔机械有限公司                  资产租赁                                    322          325              322      0.01%
        提供劳务、服  柳工美卓建筑设备（常州）有限公司      资产租赁                                    300          75                75      0.01%
            务      广西康明斯工业动力有限公司            三包服务                                    186          101              143      0.01%
                      广西柳工集团及其下属企业              资产租赁、档案存储服务                        12

                                      小计                                                              1,542        1,222            1,307      0.06%
                        向关联方销售商品及提供劳务共计                                                18,503      15,661          15,898      0.73%
                              上述四类关联交易总计                                                    392,827      289,671        321,133

    说明：1、2019年预计的日常关联交易额将比上年增加15%，原因为公司预计2019年工程机械市场需求增长，年度经营生产和销售目标较上年度增长。

    2、根据深交所相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售控制器、配件、宣传品及公司向柳工集团及其下属企业采购原材料、配件等日常关联交易，按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小。与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期（2018年6月30日）经审计净资产0.5%的。


      二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

关联方名称                  基本情况                          财务状况                  关联关系

                                                        （截止2018年9月30日）

              注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路8号

              法人代表：黄海波                        总资产：86,922.16万元    该公司为本公司参股公司
广西康明斯工  注册资本：人民币64,000万元            净资产：52,378.14万元    （50%），其董事长为本公
业动力有限公  主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开  主营业务收入：90,032.05  司董事、总裁黄海波。

    司      发、生产、销售和服务（生产项目限分公司  万元                      该关联关系符合《股票上市
              经营）；柴油发动机及其零部件以及润滑油  净利润：7,491.77万元      规则》第10.1.3条第（三）
              的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业                              款规定的关联关系情形。
              务。

              注册地点：柳州市西环路17号            总资产：24,262.72万元    该公司为本公司参股公司
              法人代表：文武                          净资产：3,574.38万元      （50%），其董事长为本公
广西威翔机械  注册资本：人民币5,000万元              主营业务收入：43,732.67  司副总裁文武。

  有限公司    主营业务：工程机械、工业车辆用薄板件及  万元                      该关联关系符合《股票上市
              散热系统的研发、设计、制造、销售和服务。净利润：939.41万元      规则》第10.1.3条第（三）
                                                                                  款规定的关联关系情形。
              注册地点：柳州市和平路143号                                      该公司为本公司参股公司
              法人代表：曾光安                        总资产：40,508.00万元    （49%），其董事长为本公
柳州采埃孚机  注册资本：3,103.23万欧元                净资产：32,549.30万元    司董事长曾光安。

械有限公司  主营业务：车辆、商用车辆、机械设备及船  主营业务收入：19,847.69  该关联关系符合《股票上市
              舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销  万元                      规则》第10.1.3条第（三）
              售和售后服务，厂房机器设备租赁、咨询服  净利润：2,098.96万元      款规定的关联关系情形。
              务、服务外包业务。

              注册地点：广西柳州市和平路143号        总资产：5,681.09万元      该公司为本公司参股公司
              法人代表：曾光安                        净资产：4,307.78万元      （50%），其董事长为本公
采埃孚柳州驱  注册资本：人民币10,000万元            主营业务收入：2,301.19万  司董事长曾光安。

动桥有限公司  主营业务：驱动桥及其零部件的应用工程、  元                        该关联关系符合《股票上市
              生产、销售和售后服务，厂房机器设备租赁、净利润：29.22万元        规则》第10.1.3条第（三）
              咨询服务、服务外包业务。                                            款规定的关联关系情形。

关联方名称                  基本情况                          财务状况                  关联关系

                                                        （截止2018年9月30日）

              注册地点：武进国家高新技术产业开发区淹

              城南路588号

              法人代表：梁晓峰                                                    该公司为本公司参股公司

              注册资本：人民币7,600万元              总资产：6,405.22万元      （50%）。本公司董事、副
柳工美卓建筑  主营业务：履带式移动破碎筛分设备及相关  净资产：1,119.15万元      总裁黄敏担�Ω霉�司董事。
设备（常州）  零部件的研发、生产、维修，销售及租赁资  主营业务收入：7,643.2万元  该关联关系符合《股票上市
有限公司      产产品；履带式移动破碎筛分设备整机及零  净利润：280.4万元        规则》第10.1.3条第（三）
              部件的批发、进出口、佣金代理，并提供相                              款规定的关联关系情形。

              关售后服务及技术服务。（依法须经批准的

              项目，经相关部门批准后�诳煽�展经营活

              动）。

              注册地点：溧阳市溧城镇中关村大道108号                            该公司为司能石油化工有限
              法人代表：�垡�刚                        总资产：25,509.18万元    公司的全资子公司

江苏司能润滑  注册资本：人民币5,000万元              净资产：6,627.15万元      （100%）。属广西柳工集
科技有限公司  主营业务：工程机械及相关专业领域配套润  营业总收入：27,443.2万元  团有限公司三级子公司。

              滑材料（含润滑油、防冻冷却液及辅料）的  净利润：536.71万元      该关联关系符合《股票上市
              研发、生产、销售、售后服务。                                        规则》第10.1.3条第（二）
                                                                                  款规定的关联关系情形。

              注册地点：柳州市阳和工业新区阳泰路6号                            该公司为本公司控股股东广
              法人代表：俞传芬                                                    西柳工集团有限公司的控股
              注册资本：人民币30085.87061万元        总资产：51,245.58万元    子公司，本公司副董事长俞
广西中源机械  主营业务：工程机械及配件制造，工程机械  净资产：30,167.45万元    传芬�Ω霉�司董事长。

有限公司(母  及零配件批发、零售、维修、售后服务、进  营业总收入：45,439.50万  该关联关系符合《股票上市
    公司)      出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配  元                        规则》第10.1.3条第（二）、
              件的再制造及废旧机电产品回收；本企业自  净利润：2,325.21万元      （三）款规定的关联关系情
              产机电产品、工业车辆的设计、研发、销售、                            形。

              售后服务及租赁；场地租赁。

                                                                                  该公司为广西中源机械有限
              注册地点：柳州市阳和工业新区阳泰路6号                            公司的控股子公司（51%），
              法人代表：俞传芬                        总资产：38,833.56万元    属广西柳工集团有限公司二
司能石油化工  注册资本：人民币12,000万元            净资产：14,885.34万元    级子公司，本公司副董事长
有限公司（母  主营业务：润滑油、润滑脂、冷却液、机动  营业总收入：23,641.2万元  俞传芬�Ω霉�司董事长。

  公司）    车辆制动液的生产、销售、进出口贸易，道  净利润：675.33万元      该关联关系符合《股票上市
              路普通货物运输、货物专用运输（罐式运输）。                            规则》第10.1.3条第（二）、
                                                                                  （三）款规定的关联关系情
                                                                                  形。

              注册地点：柳州市百饭路46号                                        该公司为广西中源机械有限
              法人代表：宋振国                        总资产：5,911.45万元      公司的控股子公司（51%），
广西柳工奥兰  注册资本：人民币2,000万元              净资产：2,998.51万元      属广西柳工集团有限公司二
空调有限公司  主营业务：工程机械用空调配件、汽车用空  营业总收入：5,678万元    级子公司。

              调配件的生产、制造、销售；空调配件的售  净利润：481.11万元      该关联关系符合《股票上市
              后服务；热交换器产品及热交换器零部件生                              规则》第10.1.3条第（二）

关联方名称                  基本情况                          财务状况                  关联关系

                                                        （截止2018年9月30日）

              产、制造、销售；普通货物道路运输。                                  款规定的关联关系情形。

              注册地点：柳州市柳太路1号                                        该公司为本公司控股母公

              法人代表：曾光安                                                    司，本公司董事长�Ω霉�司
广西柳工集团  注册资本：人民币100,000万元            总资产：404,461.51万元  董事长。

  有限公司    主营业务：投资与资产管理（政府授权范围  净资产：100,131.16万元  该关联关系符合《股票上市
（母公司）  内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机  营业总收入：3,375万元    规则》第10.1.3条第（一）、
              床、电工机械、农业机械、空压机等销售、  净利润：14,502.17万元    （三）款规定的关联关系情
              相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工                              形。

              程机械配套及制造。

                                                                                  该公司为本公司控股股东广
              注册地点：柳州市柳太路1号              总资产：1,303.15万元      西柳工集团有限公司的全资
柳州柳工人力  法人代表：姚雪梅                        净资产：950.87万元      子公司（100%）。

资源服务公司  注册资本：人民币630万元                营业总收入：7,778万元    该关联关系符合《股票上市
              主营业务：劳务服务、商务服务            净利润：172.69万元      规则》第10.1.3条第（二）
                                                                                  款规定的关联关系情形。

              注册地点：柳州市百饭路46号

              法人代表：黄祥全

              注册资本：人民币7,000万元                                        该公司为本公司控股股东广
广西柳工农业  主营业务：农业机械及农机配件、喷灌设备  总资产：15,260.39万元    西柳工集团有限公司的控股
机械股�в邢�  研发、制造、销售、安装及售后服务；农业  净资产：7,497.45万元      子公司（71.43%）。

    公司      机械设备租赁；农业机械的技术研发、咨询、营业总收入：666万元      该关联关系符合《股票上市
              转让、服务及试验；技术管理咨询；场地租  净利润：-262.61万元      规则》第10.1.3条第（三）
              赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力                              款规定的关联关系情形。

              工程设备的安装与维护；农业机械及农机配

              件的进出口。

              注册地点：柳州市福馨路12号，四号楼101                            该公司为广西中源机械有限
              号                                                                  公司的控股子公司（90%），
              法人代表：俞传芬                                                    属广西柳工集团有限公司二
              注册资本：6000万元                      总资产：3,801.20万元      级子公司，本公司副董事长
广西智拓科技  主营业务：机器人系统集成；智能自动化生  净资产：3,208.72万元      俞传芬为该公司董事长。

  有限公司    产线、工装模具设计与制造；机器人维修与  营业总收入：30.89万元    该关联关系符合《股票上市
              服务；机器人零部件、机器人本体、焊接设  净利润：-60.08万元

              备及配件销售及售后服务。（依法须经批准                              规则》第10.1.3条第（二）、
              的项目，经相关部门批准后�诳煽�展经营活                              （三）款规定的关联关系情
              动。）                                                              形。

      2、关联方履约能力

      上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、
  经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会


  认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

      三、关联交易的主要内容

      交易的定价策略和定价依据

              关联方                                    定价政策和定价依据                        结算方式
柳州采埃孚机械有限公司              参照产品生产成本，由双�谛�商确定（德国技术、国内唯一供应�冢┌春贤�约定
柳州柳工人力资源服务公司            根据劳务地市场价格，由供需双�谏潭ā�                        按合同约定
采埃孚柳州驱动桥有限公司            参照产品生产成本，由双�谛�商确定。                          按合同约定
广西康明斯工业动力有限公司          参照产品生产成本，由双�谛�商确定。                          按合同约定
除上述四家关联�谕獾钠溆喙亓�交易��  根据市场价格，由供需双�谏潭ā�                              按合同约定
      说明：

      （1）本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较

  大差异；

      （2）本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

      （3）公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变

  速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无

  市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

      （4）公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，由于该关

  联方采用世界先进水平的技术制造，为国内优秀供应方，其品牌价值、质量水平高，产

  品价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，售后服务等情况，由双方友

  好协商确定。

      （5）公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由

  供需双方商定。

      四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

      1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

      公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位

  于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市

  之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工

  或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也

  向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关

联交易。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
  3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

  向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

  4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可意见：我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，认为公司2019年日常关联交易预测事项，符合公司利益和全体股东利益，同意将上述事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

  独立意见：我们对公司预计2019年日常关联交易事项的公允性无异议。该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司预计2019年度日常关联交易。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司，公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚驱动桥有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议已回避表决。

  同意本次董事会审议的《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司下次股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

六、备查文件
（1）公司第八届董事会第十五次会议决议；
（2）公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；
（3）公司第八届监事会第十三次会议决议；
（4）其他中国证监会要求的有关文件。
特此公告。

                                广西柳工机械股份有限公司董事会

                                      2018年12月28日