北京市金杜律师事务所

                  关于奥士康科技股份有限公司

          二○一八年第四次临时股东大会的法律意见书

致：奥士康科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二○一八年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
    1.《公司章程》；

    2.公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
        司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议公
        告》”）；

    3.公司2018年12月19日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
        司关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知
        的公告》（以下简称“《会议补充公告》”）；

    4.公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
        司第二届董事会第二次会议决议公告》；

    5.公司2018年12月13日刊登于巨潮咨询网的《奥士康科技股份有限公
        司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；


    6.公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
        司第二届监事会第二次会议决议公告》；

    7.公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网的《奥士康科技股份有限公
        司关于回购注销部分2018年限制性股票的公告》；

    8.公司2018年12月13日刊登于巨潮咨询网的《奥士康科技股份有限公
        司章程（2018年12月修订）》《奥士康科技股份有限公司〈公司章程〉
        修订对照表》；

    9.公司2018年12月13日刊登于巨潮咨询网的《奥士康科技股份有限公
        司员工持股计划（草案）》《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草
        案）摘要》；

    10.公司2018年12月13日刊登于巨潮咨询网的《奥士康科技股份有限公
        司员工持股计划管理办法》；

    11.公司2018年11月17日刊登于巨潮咨询网的《奥士康科技股份有限公
        司第二届董事会第一次会议决议公告》；

    12.公司2018年11月17日刊登于巨潮咨询网的《奥士康科技股份有限公
        司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

    13.公司2018年11月17日刊登于巨潮咨询网的《奥士康科技股份有限公
        司第二届监事会第一次会议决议公告》；

    14.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
        登记记录及凭证资料；

    15.公司本次股东大会议案等会议文件。

    在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

  本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司2018年11月17日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议、2018年12月12日召开的第二届董事会第二次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2018年12月13日在巨潮资讯网刊登了关于在2018年12月28日召开本次股东大会的《会议公告》，并于2018年12月19日在巨潮资讯网刊登了关于在2018年12月28日召开本次股东大会的《会议补充公告》，载明本次股东大会拟审议如下议案：

    1.《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》；

    2.《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》；

    3.《关于公司〈员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

    4.《关于公司〈员工持股计划管理办法〉的议案》；

    5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议
        案》；

    6.《关于确定监事薪酬的议案》；

    7.《关于董事会非独立董事薪酬的议案》；

    8.《关于董事会独立董事津贴的议案》。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会的现场会议于2018年12月28日15:00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《会议公告》及《会议补充公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00期间的任意时间。


  经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议公告》及《会议补充公告》的内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

    1．本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
        大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，
        确认出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代
        理人）共11人，代表公司股份87,649,200股，占公司股份总数的
        59.5506%，其中：

        （1） 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共6
            人，代表公司股份数87,615,100股，占公司股份总数的59.5274%。
        （2） 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
            投票系统进行投票表决的股东共计5人，代表公司股份数34,100
            股，占公司股份总数的0.0232%。前述通过网络投票系统进行投
            票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
            验证其身份。

        （3） 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的持有公司5%以下股
            份的中小股东及股东代表（或代理人）共计9人，代表公司股份
            数5,494,200股，占公司股份总数的3.7329%。其中出席现场会
            议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表
            （或代理人）4人，代表公司股份数为5,460,100股，占公司股
            份总数的3.7097%；网络投票的中小股东共5人，代表公司股份
            数为34,100股，占公司股份总数的0.0232%。

    2．公司董事、监事和高级管理人员共9人以现场或通讯方式出席或列席
        会议。

    3．公司聘请的见证律师出席了会议。

    本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


  （二）本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

  三、提出新议案

    经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《会议公告》及《会议补充公告》中列明的议案（即本法律意见书第一部分第（一）段所列议案）进行了逐项表决。

  股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
    （二）表决结果

  根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，本次股东大会表决结果如下：

  1．《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》

      表决结果：同意87,640,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
      99.9896%；反对9,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
      弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意5,485,100股，占出席会议中小投资
      者有效表决权股份总数的99.8344%；反对9,100股，占出席会议中小投
      资者有效表决权股份总数的0.1656%；弃权0股，占出席会议中小投资
      者有效表决权股份总数的%。

  2．《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》

      表决结果：同意87,640,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
      99.9896%；反对9,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；

  弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意5,485,100股，占出席会议中小投资
  者有效表决权股份总数的99.8344%；反对9,100股，占出席会议中小投
  资者有效表决权股份总数的0.1656%；弃权0股，占出席会议中小投资
  者有效表决权股份总数的%。
3．《关于公司〈员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

  表决结果：出席会议的关联股东回避表决。同意5,462,700股，占出席会
  议有效表决权股份总数的99.4267%；反对31,500股，占出席会议有效
  表决权股份总数的0.5733%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总
  数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意5,462,700股，占出席会议中小投资
  者有效表决权股份总数的99.4267%；反对31,500股，占出席会议中小
  投资者有效表决权股份总数的0.5733%；弃权0股，占出席会议中小投
  资者有效表决权股份总数的0%。
4．《关于公司〈员工持股计划管理办法〉的议案》

  表决结果：出席会议的关联股东回避表决。同意5,462,700股，占出席会
  议有效表决权股份总数的99.4267%；反对31,500股，占出席会议有效
  表决权股份总数的0.5733%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总
  数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意5,462,700股，占出席会议中小投资
  者有效表决权股份总数的99.4267%；反对31,500股，占出席会议中小
  投资者有效表决权股份总数的0.5733%；弃权0股，占出席会议中小投
  资者有效表决权股份总数的0%。
5．《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》
  表决结果：出席会议的关联股东回避表决。同意5,462,700股，占出席会
  议有效表决权股份总数的99.4267%；反对31,500股，占出席会议有效
  表决权股份总数的0.5733%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总
  数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意5,462,700股，占出席会议中小投资
  者有效表决权股份总数的99.4267%；反对31,500股，占出席会议中小
  投资者有效表决权股份总数的0.5733%；弃权0股，占出席会议中小投

      资者有效表决权股份总数的0%。

  6．《关于确定监事薪酬的议案》

      表决结果：同意87,615,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
      99.9611%；反对31,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0359%；
      弃权2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意5,460,100股，占出席会议中小投资
      者有效表决权股份总数的99.3793%；反对31,500股，占出席会议中小
      投资者有效表决权股份总数的0.5733%；弃权2,600股，占出席会议中
      小投资者有效表决权股份总数的0.0473%。

    7．《关于董事会非独立董事薪酬的议案》

      表决结果：同意87,615,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
      99.9611%；反对31,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0359%；
      弃权2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意5,460,100股，占出席会议中小投资
      者有效表决权股份总数的99.3793%；反对31,500股，占出席会议中小
      投资者有效表决权股份总数的0.5733%；弃权2,600股，占出席会议中
      小投资者有效表决权股份总数的0.0473%。

    8．《关于董事会独立董事津贴的议案》

      表决结果：同意87,615,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
      99.9611%；反对31,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0359%；
      弃权2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%。

      其中，中小投资者表决情况为：同意5,460,100股，占出席会议中小投资
      者有效表决权股份总数的99.3793%；反对31,500股，占出席会议中小
      投资者有效表决权股份总数的0.5733%；弃权2,600股，占出席会议中
      小投资者有效表决权股份总数的0.0473%。

    根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会第一项和第二项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会现场投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上述议案均获得通过。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。

  五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
  （本页以下无正文，下接签字页）

（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

北京市金杜律师事务所                          经办律师：___________
                                                              冯霞

                                                          ___________
                                                            李运

                                              单位负责人：___________
                                                            王玲

                                            二�一八年  月  日