山东乾元律师事务所・法律意见书

              关于瑞康医药集团股份有限公司

    2018年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书
致：瑞康医药集团股份有限公司

    山东乾元律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派成晓明、杨杉律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司于2018年12月28日下午15点在位于山东省烟台市机场路326号贵公司四楼会议室举行的2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《瑞康医药股份集团有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以下文件，包括:
    1、贵公司的《公司章程》；

    2、贵公司于2018年12月12日召开的第三届董事会第十七次会议决议；

    3、贵公司于2018年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布的《瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》及《瑞康医药集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《本次股东大会通知》”)；

    4、贵公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5、贵公司本次股东大会其他相关文件。

    贵公司已向本所律师保证和承诺，贵公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效;贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，本次股东大会系根据贵公司于2018年12月12日召开的第三届董事会第十七次会议决议由董事会召集召开的，并于2018年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》及《本次股东大会通知》。《本次股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、审议事项、参加人员及参加会议的登记办法等事项，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。

    经本所律师核查，本次股东大会按照《本次股东大会通知》所载时间、地点于2018年12月28日下午15点在位于山东省烟台市机场路326号的贵公司四楼会议室召开，由董事长韩旭先生主持。

    据此，本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定的程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格

    本次股东大会的股权登记日为2018年12月21日。根据对出席本次股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的核查:

    现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份202,228,567股，占公司有表决权股份总数的13.4397%；参加网络投票表决的股东共40名，代表有表决权股份273,189,004股，占公司有表决权股份总数的18.1556%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计43名，代表有表决权股份278,475,673股，占公司有表决权股份总数的18.5069%。均为截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。


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    出席本次股东大会的董事4名；

    出席本次股东大会的监事2名；

    出席本次股东大会的公司高级管理人员2名，其中董事会秘书1名；
    出席本次股东大会的公司聘任律师2名。

    本所律师认为，上述出席人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案

    根据贵公司第三届董事会第十七次会议决议和《本次股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即：1、审议《关于修订公司章程的议案》；2、审议《关于回购公司股份预案的议案》，其中包括：2.01回购股份的目的，2.02回购股份的方式，2.03回购股份的价格及调整原则，2.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，2.05拟用于回购的资金总额及资金来源，2.06回购股份的期限，2.07回购股份的用途，2.08回购股份决议的有效期等8项子议案；3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》；4、审议《关于

 的议案》；5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
    本次会议议案1-3为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。议案4关联股东将回避表决。其他会议议案为普通议案，须经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。上述议案2中的子议案作为独立议案分别表决。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《本次股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议案以及提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果


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    经本所律师见证，本次股东大会会议的表决是按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名书面投票及网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，按公司章程规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。现场投票表决与网络投票表决的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书和监事签名，其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对《本次股东大会通知》未列明的事项进行表决。

    经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，本所律师确认：

    1、《关于修订公司章程的议案》获得审议通过。

    表决结果：475,417,571股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。

    其中中小投资者表决情况为：278,475,673股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0%。
    2、《关于回购公司股份预案的议案》获得审议通过。

    本议案中所包含的8项子议案作为独立议案经出席会议的股东分别表决。议案2.01的表决结果为475,398,071股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；19,500股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0041%。

    其中中小投资者表决情况为：278,456,173股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9930%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；19500股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0.0070%。

    本议案下其他子议案表决结果均为：475,417,571股同意，占出席本次

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会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。

    其中中小投资者表决情况为：278,475,673股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0%。
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》获得审议通过。

    表决结果：475,417,571股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。

    其中中小投资者表决情况为：278,475,673股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0%。
    4、《关于
 
  的议案》获得审议通过。 本议案关联股东回避表决。表决结果为：278,475，673股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：278,475,673股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。 5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》获得审议通过。 表决结果：475,417,571股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：278,475,673股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数0%。 山东乾元律师事务所・法律意见书 据此，本所律师认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，议案获得了符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、召集人资格和股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式二份。(下接签章页) 山东乾元律师事务所・法律意见书 (本页无正文，为山东乾元律师事务所《关于瑞康医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》的签章页) 山东乾元律师事务所 见证律师:成晓明 负责人: 成晓明 杨 杉 二�一八年十二月二十八日