北京德恒律师事务所

                  关于

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的
                法律意见

              北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                  北京德恒律师事务所

        关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

      回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的

                      法律意见

                                                德恒01F20161275-05号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

  公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划回购注销限制性股票事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、关于本次激励计划的制定和实施情况

    1.2016年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    同日，公司独立董事对《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2016年12月29日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    3．2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议通过《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    4.2017年2月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表同意的独立意见。

    5.2017年2月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司新增注册资本实收情况，认为：截至2017年2月21日公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币153,035,176.46元，其中新增注册资本人民币2,191,853.00元，出资额溢价部分为人民币150,843,323.46元，全部计入资本公积；截至2017年2月21日止，变更后的注册资本为人民币115,055,353.00元、累计股本为人民币115,055,353.00元。

    6.2017年4月12日，公司在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的107名激励对象实际授予2,191,853股限制性股票，公司股本由112,863,500股增加至115,055,353股，并于2017年4月13日完成登记工作。

    7.2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》，公司已于2017年6月14日实施权益分派，每10股公积金转增股本10股，向107名激励对象授予的2,191,853股限制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股；同意对1名离职激励对象焦国红已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。公司独立董事就公司本次激励计划调整及注销限制性股票和股票期权事项发表同意的独立意见。


  8.2018年4月24日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。

    9.2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司已于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股；同意对1名离职激励对象笪振良已获授但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《激励计划》的制定和实施已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》以及《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次回购注销的批准和授权

    （一）回购注销的原因与依据

    公司原限制性股票激励对象笪振良于2018年8月从公司离职，根据《激励计划》第八章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”的规定，激励对象笪振良持有的已获授但尚未解除限售的3,600股限制性股票将由公司回购注销。

    因激励对象笪振良离职，不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司于2018年12月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定将笪振良已获授但尚未解除限售的3,600股限制性股票予以回购注销。

    （二）回购注销数量和价格

    公司于2018年4月24日召开2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年5月25日实施完毕，2017年度公司利润
分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）。

    本次权益分派实施后，根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定：股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格将做相应的调整。

    1、首次授予限制性股票回购价格的调整

    P＝P0-V=34.66-0.35=34.31元/股

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

    公司于2018年12月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2018年5月25日权益分派实施，每10股派现金3.5元，激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股，对1名离职激励对象笪振良已获授但尚未解除限售的3,600股限制性股票回购注销。

    本次回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由106人调整为105人，授予数量由4,375,706股调整为4,372,106股。

    （三）本次回购的资金来源

    本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

    本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （本页以下无正文）

（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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                                  负责人：

                                                  王  丽

                                  经办律师：

                                                  孙艳利

                                  经办律师：

                                                  马  荃

                                      二�一八年十二月二十八日