关于江苏金智科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书
          江苏致邦律师事务所

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                  江苏致邦律师事务所

              关于江苏金智科技股份有限公司

          2018年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                苏致非字（2018）第317号
致：江苏金智科技股份有限公司

    江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派杭仁春律师、杜梦秋律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

    3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

    4.本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年第二次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2018年第二次临时股东大会所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

  一、本次大会的召集、召开程序

    公司第六届董事会第二十六次会议作出召开本次大会的决议，并于2018年12月13日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席对象和登记办法，说明了有权出席股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。

    本次大会于2018年12月28日下午15:00在南京市江宁经济技术开发区将军大道100号公司会议室现场召开。会议同时提供网络投票方式，网络投票时间为：2018年12月27日―2018年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日9:30―11:30，13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

    1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

    2.出席本次大会的股东（含股东代理人）共16人，代表股份103,955,025股，占公司有表决权总股份237,802,904股的43.7148%，其中：出席现场投票的股东及股东代表  9人，代表有表决权的股份96,044,120股，占公司总股本的40.3881%；
通过网络投票的股东  7人，代表有表决权的股份7,910,905股，占公司总股本的3.3267% 。在审议本次议案时，参会股东中江苏金智集团有限公司、徐兵等4名股东为本议案的关联股东，共持有公司股份95,660,945股，应回避表决，实际参加本次股东大会的股东及股东代表有表决权人数为12人，代表有表决权股份数8,294,080股，占公司总股本的3.4878%。

    3.公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师出席和列席了会议。
    经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次大会的表决程序和表决结果

    1.会议审议并通过了《江苏金智科技股份有限公司关于转让城建隧桥10%股权的议案》，表决结果为：同意股数8,294,080股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0  股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。

    出席本次股东大会的股东及股东代表中，江苏金智集团有限公司、徐兵等4名股东为本议案的关联股东，实施了回避表决。

    经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此致书！
本法律意见书正本贰份。


    (本页无正文，为法律意见书之签章页)
江苏致邦律师事务所

                                负责人：    毕利炜

                                经办律师：      杭仁春、杜梦秋

                                              二零一八年十二月二十八日