广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司
            部分募集资金投资项目结项

    并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉高德红外股份有限公司（以及简称“高德红外”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对高德红外部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]766号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,256,031股，发行价格每股25.6元，募集资金总额为人民币620,954,393.60元，广发证券在扣除了承销费、保荐费15,000,000.00元后，于2016年9月9日分别汇入公司指定的民生银行武汉光谷支行（人民币账户）243,204,393.60元、招商银行武汉分行（人民币账户）362,750,000.00元，两个银行账户共计转入认股款人民币605,954,393.60元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年9月12日出具XYZH/2016WHA20315号《验资报告》。本次募集资金将用于投资建设“新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目”、“制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器产业化项目”以及“补充流动资金”。

    公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。


                                                                    单位：万元
序号                项目名称                项目投资总额  使用募集资金投入金额
  1  新型高科技（WQ）系统研发及产业化基      36,275.00              36,275.00
      地

  2  制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器      15,390.00              15,390.00
      产业化

  3  补充流动资金                            22,142.14              8,930.44
                      合计                      73,807.14              60,595.44
    二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

    公司本次结项的募集资金投资项目为：新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目。上述项目募集资金的使用及节余情况如下（单位：万元）：

                                              利息与理财收益

                募集资金拟投  累计投入募                      节余募集资金（4）=
  项目名称                                （截至2018年12

                资总额（1）  集资金（2）                      （1）-（2）+（3）
                                              月27日）（3）

  新型高科技

（WQ）系统研发      36,275.00    25,517.91          1,106.32            11,863.41
及产业化基地

    三、本次募投项目结项、募集资金节余的主要原因

    （一）在募投项目实施期间，公司对该项目实施地点进行变更，公司对工业园现有厂房进行合理利用，并优化了现有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。现公司某型号完整武器系统正紧张备货中，该募投项目已达预计可使用状态，故予以项目结项。

    （二）公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

    （三）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

    四、节余募集资金的使用计划

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目结项后的节余募集资金11,863.41万元（包含截至2018年12月27日的利息与理
资金，用于公司的日常经营业务。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

    五、永久补充流动资金的必要性

    公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够及时、有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。

    六、节余募集资金永久补充流动资金的相关承诺与说明

    公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

    1、本次永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过1年；

  2、不影响其他募集资金项目的实施；

    3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

    4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

    5、公司承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    七、董事会、独立董事、监事会审议情况

  （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此我们同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    八、保荐机构意见

    保荐机构意见如下：公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    （以下无正文）

募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                秦照金                  何宽华

                                                广发证券股份有限公司
                                                    2018年12月28日