国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司

              2019年度预计日常关联交易的核查意见

      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为格林美股
  份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《深圳证券交易所上
  市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
  规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
  等有关法律法规的要求，现就审核2019年度预计日常关联交易进行了认真、审慎
  的核查，核查情况如下：

      一、2018年度关联交易实际发生情况

                                  实际发生            实际发  实际发

关联交      关联人      关联交易    金额    预计金额  生额占  生额与  披露日期及
易类别                    内容    （万元）  （万元）  同类业  预计金    索引

                                                        务比例  额差异

        浙江德汇工具有

        限公司（原乐清  钻头等    1,715.19  3,000.00    4.73%  -42.83%

        市芙蓉工具二

            厂）

向关联  回收哥（武汉）  报废汽车

人采购  互联网有限公司  废钢废五    114.36  4,000.00    0.91%  -97.14%

商品                      金

        武汉鑫汇报废汽  报废车      681.36  2,000.00    5.44%  -65.93%

        车回收有限公司                                                    2018年1月
                  小计              2,510.91  9,000.00  4.10%  -72.10%  19日公告编
        浙江德汇工具有                                                    号      ：
        限公司（原乐清                                                    2018-008
        市芙蓉工具二  钨产品      924.30  2,000.00    1.43%  -53.78%

向关联  厂）

人销售  河南沐桐环保产  电废拆解    126.54  1,500.00    0.13%  -91.56%

商品    业有限公司        物等

        回收哥（武汉）  房租及服    332.92    300.00    2.52%  10.97%

        互联网有限公司  务费等

                  小计              1,429.22  3,800.00  0.80%  -62.39%


                                  公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异说明：
                                  2018年，受市场环境影响，公司结合自身经营情况，调整
公司董事会对日常关联交易实际发生  了部分关联交易的业务往来，同时，因公司年初预计关联
情况与预计存在较大差异的说明      交易时，全面充分地考虑了各类关联交易发生的可能性，
                                  因此使得公司与关联方实际发生的关联交易金额与年初预
                                  计金额存在差异。

                                  公司董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计
公司独立董事对日常关联交易实际发  存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的生情况与预计存在较大差异的说明    交易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公
                                  开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

  注：“实际发生金额”为2018年期间截止至本报告出具日的统计数据，未经审计。

      二、关联方介绍和关联关系

      1、基本情况

      （1）浙江德汇工具有限公司（以下简称“浙江德汇”）

      公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

      公司住所：乐清市芙蓉镇工业区

      注册资本：1,000万元

      法定代表人：李加林

      经营范围：建工钻头、钻头、五金工具、电动工具制造、加工、销售；硬质
  合金材料、钴、镍、钨销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
  经相关部门批准后方可开展经营活动）

      与本公司关系：公司董事陈星题先生的配偶、子女系浙江德汇的股东。

      最近一期财务数据，截至2018年9月30日，浙江德汇总资产24,844,534.17
  元，负债总额25,730,064.97元，净资产-885,530.80元，净利润-1,589,523.62元。
      （2）河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐桐”）

      公司类型：其他有限责任公司

      公司住所：兰考县产业集聚区中州大道东段北侧

      注册资本：19,560.4365万元

      法定代表人：许铭

      经营范围：废钢、废五金、废弃电子电器、报废汽车、报废机械装备、废塑
  料、废旧电路板、废轮胎、报废轻化工产品（危险品及易制毒品除外）等再生资
  源的回收、储运、拆解、处置与销售（国家有规定的从其规定）；汽车销售、二
手车及其零部件销售、汽车租赁（不含融资租赁）、汽车充电服务；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置与销售；电子商务及其信息咨询、网站建设及运营服务；废弃物的循环利用与循环再造产品的制造与销售；大气污染治理、水污染治理、土壤修复改良工程及技术服务；机械成套设备、水处理设备、水处理剂、污水处理材料及仪器仪表的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    与本公司关系：公司的副总经理欧阳铭志先生担任河南沐桐的董事，且公司持有河南沐桐26.9%的股权。

    最近一期财务数据，截至2018年9月30日，河南沐桐总资产719,492,197.41元，负债总额为496,074,515.07元，净资产223,417,682.34元，净利润-15,276,265.71元。

    （3）回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“回收哥”）

    公司类型：其他有限责任公司

    公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋14层

    注册资本：9,390.385万元

    法定代表人：许铭

    经营范围：互联网、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保及再生资源回收利用的技术研发、技术推广；广告发布；网络平台的运营管理；货物运输；家政、保洁服务；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；废旧金属制品、废旧生活用品的回收与批发（含生产性废旧金属回收）；废弃电器、电子产品的处理；报废机动车回收；金属材料、家用电器、电子产品、纺织服装及日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室内装修材料的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

    与本公司关系：公司的副总经理宋万祥和鲁习金先生担任回收哥的董事，且公司下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有回收哥25%股权。

    最近一期财务数据，截至2018年9月30日，回收哥总资产76,892,249.29元，负债总额为1,745,785.23元，净资产75,146,464.06元，净利润-4,934,010.33元。

  （4）武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”）

  公司类型：其他有限责任公司

  公司住所：武汉市桥口区常码头441号

  注册资本：600万元

  法定代表人：许铭

  经营范围：报废汽车回收、拆解、报废汽车回用件销售；废旧金属加工、回收、综合利用及销售；金属材料加工与销售；橡塑制品的加工和销售；仓储服务（不含危险化学品）；车辆拖运服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  与公司关系：公司下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有回收哥25%股权，回收哥持有武汉鑫汇31%的股权。

    最近一期财务数据，截至2018年9月30日，武汉鑫汇总资产17,458,056.30元，负债总额为10,113,686.60元，净资产7,344,369.70元，净利润1,299,102.39元。

    2、关联关系

    （1）公司董事陈星题先生的配偶、子女系浙江德汇的股东，根据《股票上市规则》10.1.3和10.1.5条的规定，浙江德汇为公司关联法人。

  （2）公司的副总经理欧阳铭志先生担任河南沐桐的董事，且河南沐桐为公司的参股公司，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。
  （3）公司的副总经理宋万祥和鲁习金先生担任回收哥的董事，且回收哥为公司的参股公司，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

    （4）武汉鑫汇为回收哥的下属公司，回收哥为公司的关联法人，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

    3．履约能力分析

    上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。

    三、预计2019年关联交易的主要内容

    1、关联交易概述


    公司向浙江德汇工具有限公司（原乐清市芙蓉工具二厂）采购钻头等并向其销售钨产品，2019年预计金额合计为2,000万元。

    公司向参股公司河南沐桐环保产业有限公司采购压缩机等废五金，2019年预计金额合计为5,000万元。

    公司向参股公司回收哥（武汉）互联网有限公司及其下属公司武汉鑫汇报废汽车回收有限公司采购报废汽车废钢废五金等并向其支付房租及服务费等，2019年预计金额合计为6,500万元。

    2、定价政策及依据

    公司向浙江德汇采购和销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

    公司向河南沐桐采购产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

    公司向回收哥、武汉鑫汇采购产品及回收哥向公司房屋租赁的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实际金额结算。

  3、协议签署情况

  关联交易各方如根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。

    四、预计2019年度关联交易基本情况

                                                                      2019

关联交                  关联交易  关联交易定  2019年合  2018年实  年至披
易类别      关联人        内容      价原则    同签订金  际交易金  露日已
                                                  额（万元）额        发生金
                                                                      额

          浙江德汇工具

          有限公司（原乐  钻头等    公允价格      500.00  1,715.19      0
向关联  清市芙蓉工具

人采购      二厂）

商品及  河南沐桐环保  压缩机等    公允价格    5,000.00    102.05      0
  服务  产业有限公司    废五金

          回收哥（武汉）  报废汽车

          互联网有限公  废钢废五    公允价格    3,000.00    114.36      0
              司          金


          武汉鑫汇报废

          汽车回收有限    报废车    公允价格    3,000.00    681.36      0

              公司

                          小计                  11,500.00  2,612.96      0

          浙江德汇工具

          有限公司（原乐  钨产品    公允价格    1,500.00    924.30      0

向关联  清市芙蓉工具
人销售  二厂）
商品及  回收哥（武汉）  房租及服

  服务    互联网有限公    务费等    公允价格      500.00    332.92      0

              司

                          小计                    2,000.00  1,257.22      0

注：“2018年实际交易金额”为2018年期间截止至本报告出具日的统计数据，未经审计。
    五、2019年关联交易目的及对公司的影响

    1、浙江德汇

    公司与浙江德汇之间的日常关联交易，在充分利用浙江德汇技术优势的同时，有利于继续夯实公司钴镍钨资源回收与硬质合金产业链的基础性核心地位，双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因浙江德汇与公司之间的交易额较小，占公司采购和销售货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。

    2、河南沐桐

    公司与河南沐桐之间的日常关联交易，拓宽了公司的采购渠道，有利于进一步提升公司废弃资源循环利用产业链的技术规模优势，双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因河南沐桐与公司之间的交易额占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。

    3、回收哥及武汉鑫汇

    公司与回收哥及武汉鑫汇之间的日常关联交易，有效利用回收哥互联网回收优势，拓展电子废弃物、报废汽车资源回收渠道。双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因回收哥、武汉鑫汇与公司之间的交易额较小，占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。

    六、相关审核和批准程序

    （一）董事会审议情况


    公司于2018年12月27日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，其中关联董事陈星题先生回避表决，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事对公司提供的《关于2019年度预计日常关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，发表如下意见：本次关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定。因此，同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事对上述关联交易进行了了解和核查，同意公司2019年度在关联交易框架内发生日常关联交易事项，并发表如下独立意见：公司与浙江德汇工具有限公司、回收哥（武汉）互联网有限公司、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司、河南沐桐环保产业有限公司发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，同意本次关联交易事项。

  （三）监事会意见

    监事会对公司提供的《关于2019年度预计日常关联交易的议案》进行了核查，认为：公司2019年度预计日常关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。2019年度预计日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于2019年度预计日常关联交易的议案》公司2019年第一次临时股东大会审议

    七、保荐机构核查意见

    经核查，国信证券认为：公司2019年度预计日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。
  公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意
意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司审核2019年度预计日常关联交易的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规的要求，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国信证券对于公司审核2019年度预计日常关联交易无异议。

    （以下无正文）


    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】

    保荐代表人：______________        ______________

                  陈立丰                  胡滨

                                                国信证券股份有限公司
                                                        年  月  日