国浩律师（上海）事务所                                                              法律意见书

                国浩律师（上海）事务所

            关于众应互联科技股份有限公司

        2018年第三次临时股东大会的法律意见书

致：众应互联科技股份有限公司

    众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会于2018年12月28日在江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。

    本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《众应互联科技股份有限公司章程》出具本法律意见书。

    本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。
    一、  股东大会的召集、召开程序

    (一)  本次股东大会的召集

    本次股东大会系经公司第四届董事会第四十二次会议决议召开。公司董事会于2018年12月13日发布了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东大会类型和届次、召集人、召开方式、现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票安排、会议出席对象等）、会议审议事项、会议登记事项等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五天，通知要素齐备。

    按照上述会议通知，本次股东大会拟审议议案二项。议案具体内容已在同日发布的公司第四届董事会第四十二次会议决议公告、有关专项公告及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）予以充分披露。


国浩律师（上海）事务所                                                              法律意见书

    (二)  本次股东大会的召开

    经验证，本次股东大会现场会议如期于2018年12月28日15时在江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知的内容。

    由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定。

    二、  股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性

    (一)  召集人

    经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于2018年12月12日召开的第四届董事会第四十二次会议上审议通过了关于召开本次股东大会的议案，符合有关《公司法》法律、法规及公司章程的规定，召集人资格合法有效。

    (二)  出席会议人员

    根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共20名，代表股份177,097,993股，占公司股份总数的54.3043%。

    本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。

    除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事以及见证律师等。该等人员均具备合法有效的参会资格。

    由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格合法有效。

    三、  股东大会的表决程序和表决结果

    (一)  审议内容

    经验证，公司本次股东大会共审议以下二项议案：

    1.关于续聘公司2018年度审计机构的议案

    2.关于公司资产置换暨关联交易的议案

    本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的

国浩律师（上海）事务所                                                              法律意见书

提案进行审议表决之情形。

    (二)  表决程序和表决结果

    前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决，部分议案对中小投资者表决结果进行了单独统计，涉及关联交易议案则对关联股东进行了回避表决。会议现场投票情况由公司按公司章程规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。经验证，根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。

    由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。

    四、  结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定，出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文）


国浩律师（上海）事务所                                                              法律意见书

（本页无正文，为本所《关于众应互联科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
国浩律师（上海）事务所

负责人：李强                      律师：朱玉婷

                                          王成成

                                    二O一八年十二月二十八日