北京市金杜律师事务所

关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会的
                        法律意见书

致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称公司或晨鸣纸业）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于2018年12月28日在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开的2018年第六次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22号―上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所关于发布

 的通知》（深证上[2017]692号）（以下简称《深交所网络投票实施细则》）和《深圳证券交易所关于发布
 
  的通知》（深证会[2016]136号）（以下简称《深交所投资者网络服务身份认证指引》）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》； 2.《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十二次临时会议决议公告》； 3.《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届监事会第十二次临时会议决议公告》； 4. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十三次临时会议决议公告》； 5.《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会增加提案的公告》； 6.晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于2018年11月10日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》；于2018年12月13日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的补充通知》； 7.在香港联合交易所有限公司网站于2018年11月12日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会通告》；于2018年12月12日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会经修订通告》； 8.本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 9.晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。 公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。 金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 晨鸣纸业第八届董事会第三十二次临时会议作出关于召开本次股东大会的决议，于2018年11月10日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（以下简称本次股东大会通知）；并于2018年11月12日在香港联合交易所有限公司网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会通告》。 晨鸣纸业第八届董事会第三十三次临时会议作出关于下属公司为寿光美伦开展融资租赁业务办理资产抵押的决议，并提交本次股东大会审议，于2018年12月13日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的补充通知》（以下简称本次股东大会补充通知）及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会增加提案的公告》；并于2018年12月12日在香港联合交易所有限公司网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会经修订通告》。 根据本次股东大会通知及本次股东大会补充通知，本次股东大会召开的基本情况如下： 会议召集人：公司董事会 现场会议召开时间：2018年12月28日14:00 网络投票时间：采用交易系统投票的时间为2018年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；采用互联网投票的时间为2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00。 现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。 金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员及召集人资格 根据本次股东大会通知，截至2018年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东或其委托代理人；在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东均有权参加本次股东大会。 经查验本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的到会登记记录及凭证资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共59名，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为854,904,518股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的29.43%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行投票的股东共20名，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为52,076,912股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的2.19%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 股东（以下简称“中小投资者”）共计75人，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为109,991,077股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的3.79%。 综上，出席本次股东大会的股东及委托代理人共79名，合计所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为906,981,430股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的31.23%。 其中： 境内上市内资股（A股）股东及委托代理人24名，代表A股股份数447,097,347股，占公司A股有表决权股份总数的26.77%； 境内上市外资股（B股）股东及委托代理人54名，代表B股股份数266,759,278股，占公司B股有表决权股份总数的37.76%； 境外上市外资股（H股）股东及委托代理人1名，代表H股股份数193,124,805股，占公司H股有表决权股份总数的36.56%。 除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。 鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会表决通过了以下议案： 1．关于修订《公司章程》的议案； 2．关于修订《监事会议事规则》的议案； 3．关于下属公司为寿光美伦开展融资租赁业务办理资产抵押的议案。 金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、表决方式、表决程序、表决结果等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （下接签字盖章页）