广东威华股份有限公司

      第六届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2019年1月21日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2019年1月31日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

    一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    《关于会计政策变更的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》；

    三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》；


    《2018年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  公司独立董事陈潮、赵如冰、丘运良已向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

    三名独立董事的2018年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

    《关于2018年度计提资产减值准备的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》；

    2018年度，公司实现营业收入252,370.20万元，归属于上市公司股东的净利润为16,001.42万元，基本每股收益为0.30元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为366,351.70万元，归属于上市公司股东的所有者权益为216,176.00万元。上述财务指标已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告确认。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    《2018年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；

计报告》，公司（合并）2018年度实现归属于母公司所有者的净利润160,014,150.77元，公司（母公司）2018年度实现净利润-30,418,184.80元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司（母公司）提取法定盈余公积金0元，加上公司（母公司）年初未分配利润6,378,791.93元，2018年度末公司（母公司）实际可供分配利润-24,039,392.87元｛2018年度末公司（合并）实际可供分配利润67,806,353.72元｝。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2018年度末公司实际可供分配利润全部结转到下一年度。

  公司董事会认为：公司2018年度分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的规定。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

    《2018年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    国海证券股份有限公司出具的《关于广东威华股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于广东威华股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东威华股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》和国海证券股份有限公司出具的《关于广东威华股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请2019年度银行综合授信额度的议案》；

    为满足公司及子公司经营发展需要，确保公司各项业务发展的资金需求，公司及子公司拟在2019年度向相关银行申请不超过人民币200,000万元银行综合授

  本项授权有效期自本次董事会审议通过之日起一年，并授权公司董事长签署上述授信额度内的有关授信合同、协议等文件。上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种。

    十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司申请2019年度银行综合授信额度提供担保的议案》；

    同意公司为全资子公司湖北威利邦木业有限公司向中国工商银行股份有限公司南漳支行申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保额度不超过人民币8,000万元；同意公司为全资子公司四川致远锂业有限公司向绵竹浦发村镇银行有限责任公司支行申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保额度不超过人民币800万元。

    本项授权有效期自本次董事会审议通过之日起一年，并提请董事会在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件事宜。
    《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；

    董事会同意公司及子公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过人民币30,000万元的自有闲置资金购买投资期短、低风险的理财产品，有效期自本次董事会审议通过之日起至公司2019年年度董事会召开之日为止，有效期内资金可滚动使用。同时本次董事会审议通过后授权公司董事长在上述额度范围内签署有关法律文件，公司财务部负责组织实施。

  《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
的独立意见》。

    十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订

 部分条款的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  同时，由董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的章程修改、工商变更等相关手续。《公司章程》修订最终以工商行政管理部门核准的内容为准。
  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    修订后的《广东威华股份有限公司章程》及《公司章程修正案》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》。

    同意公司根据《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对2018年半年度报告、2018年第三季度报告中的会计差错进行更正。

    《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    更正后的2018半年度报告全文及摘要、2018年半年度财务报告、2018年第三季度报告全文及正文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    十六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》；

    为保证公司在正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小
项的通知》、《上市公司监管指引3号―上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）。

    《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

    2018年年度股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告。

                                                广东威华股份有限公司
                                                        董事会

                                              二○一九年一月三十一日