证券代码：000616          证券简称：海航投资      公告编号：2019-005
            海航投资集团股份有限公司

关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联
                    交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2019年1月31日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
  一、关联交易概述

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）于2016年2月份，与同一实际控制人旗下关联方海航美洲置业有限责任公司 （英文名称为：“HNAPropertyHoldingsLLC”，以下简称“美洲置业”）共同注资270,399,180.70美元于美国设立的公司“HNAHoldings438-444EleventhAvenueLP，LLC”（以下简称“海航LP”），美洲置业出资113,838,055.07美元占有股份42.1%（如②所示），恒兴创展出资156,561,125.63美元占有股份57.9%（如①所示）。“海航LP”成立全资子公司“HNAHoldings438-444EleventhAvenueGP,LLC”（以下简称“海航GP”）（如③所示）；与此同时，铁狮门附属公司TSCE2007438-444EleventhAvenue,L.L.C.为TSCE2007438-444EleventhAvenueGP,L.L.C.（‘铁狮门GP'）的全权所有者（如④所示）。“海航LP”作为有限合伙人，“海航GP”和“铁狮门GP”作为普通合伙人，共同出资270,941,062.83美元设立合伙企业“438-444EleventhAvenueHNAJV,L.P.”（以下简称“海航JV”），其中，“海航LP”出资99.7%（如⑦所示），“海航GP”出资0.1%（如⑥所示），“铁狮门GP”出资0.2%（如⑤所示）。“海航JV”进一步以LP的身份投资于438-444EleventhAvenueHNAREIT,L.L.C.(以下简称“海航REIT”)，其在海航REIT总份额中占比82.272%，投资金额为242,667,416美元（如⑧所示），海
航REIT将投资于纽约438EleventhAvenue项目JV公司。该项投资以下简称“铁狮门二期”。铁狮门二期项目施工建设预计将在与租户签订租约后开始，并在施工开始后约3年内完成。目前尚未与潜在租户就铁狮门二期项目进行磋谈。
  股权结构图如下所示：

                          海航投资集团股份有限公司

                                    100%

        HNAProperty          海南恒兴创展股权

      HoldingsLLC          投资基金有限公司

    [海航美洲置业有限责任

            公司]

                                    57.90%    ①

          42.10%      ②

                    HNAHoldings438-444              TSCE2007438-444

                  EleventhAvenueLP,LLC          EleventhAvenue,L.L.C.

                          [海航LP]

        100%③                                                100%      ④

        HNA438-444Holdings                        TSCE2007438-444

            EleventhAvenue                          EleventhAvenueGP,

            GP,LLC[海航GP]                                L.L.C.

                                                          [铁狮门GP]

                    0.1%  GP⑥    99.7%LP⑦    0.2%GP⑤

                        438-444EleventhAvenue

                              HNAJV,L.P.

                                [海航JV]                                          铁狮门或其他投资者

                          82.272%⑧

                                                                  438-444EleventhAvenue

                                                                      HNAREIT,L.L.C.

                                                                          [海航REIT]

具体情况详见公司于2016年2月5日发布的《2016-006：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。

  海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号“）于2016年4月8日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展（深圳）有限公司、海南丝路股权投资基金有限公司共同成立。设立时的投资总额为200万元，其中普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司占比50%、有限合伙人海航投资控股有限公司占比40%，有限合伙人海航实业发展（深圳）有限公司占比10%。后续海航投资控股有限公司实际出资76500万元，海航实业发展（深圳）有限公司实际出资13400万元。海投一号与美洲置业通过层层架构，投资于422FultonHNAREIT,LLC.（以下简称“HNAREIT”）。HNAREIT计划投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼。该项投资以下简称“铁狮门三期”。铁狮门三期项目预计于2019年三季度完成施工，初步商业计划是于2020年下半年通过交易，为HNAREIT以及其成员提供资金流动性。该计划取决于项目的具体情况并可能有所变更。

  铁狮门三期项目股权结构图（未进行工商变更前）如下所示：

                                                                                                                                TSandotherinvestors


  近期，基于投资期限、收益回收进度、国家政策环境、项目本身情况及各方综合因素，经公司与公司股东海投控股友好协商，公司拟以持有的海南恒兴创展100%股权及债权置换海投控股所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）77.47%LP份额，以缩短公司项目投资期限、减少投资风险。

    股权置换并进行工商变更后，海投一号股权结构如下：

          投资人全称              注册资本（万元）    持股比例%

    海航投资控股有限公司                      6,780.97        7.53%

  海航投资集团股份有限公司                  69,719.03        77.47%

海航实业发展（深圳）有限公司                13,400.00        14.89%

海南丝路股权投资基金有限公司                    100.00        0.11%

            合计                              90,000.00        100%

    本次置换完成后，上市公司海航投资将不再持有恒兴创展任何股权及债权，海投控股所持有海投一号份额将降低为7.53%。这将意味着上市公司将退出铁狮门二期项目，并通过海投一号LP份额持有铁狮门三期项目相对应比例权益。

  由于海投控股为与上市公司属同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。由于原有投资条款约定，本次置换方案尚需征得铁狮门三期债权人同意或铁狮门三期项目GP管理方铁狮门的同意。

    二、交易对手基本情况

    公司名称：海航投资控股有限公司；

    企业性质：有限责任公司(法人独资)；


    成立时间：2015年5月12日；

    注册资本：889700万人民币；

    法定代表人：于波；

    注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼；

    经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。

    截至2018年12月31日，其总资产10,052,762.44万元，总负债2,413,367.32万元，总收入1,528,480.49万元，净利润-84,704.58万元。(以上数据未经审计)。

    截至2017年12月31日，其经审计总资产12,223,582.62万元，总负债4,724,133.62万元，总收入2,377,416.36万元，净利润36,361.95万元，截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  ㈠置出标的基本情况

  1、标的基本介绍

    公司名称：海南恒兴创展股权投资基金有限公司；

    企业性质：有限责任公司(法人独资)；

    成立时间：2016年2月1日；

    注册资本：10000万人民币；

    法定代表人：于波；

    注册地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦22层西区；

    经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
    股权结构：海航投资集团股份有限公司100%持股。

    2、标的权属状况

  本次置出标的恒兴创展权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。


    该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移，且上市公司将不再合并恒兴创展报表。

    3、标的最近一年及一期主要财务指标

  截至2018年12月31日，上市公司持有标的公司恒兴创展100%股权账面价值10000万元，已计提折旧或准备0万元，账面净值10000万元，债权余额59,719.03万元，以上数据均未经审计。

  截至2017年12月31日，恒兴创展经审计的总资产123,253.32万元、负债总额112，916.72万元、应收款项总额0万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产10,336.60万元、营业收入0万元、营业利润455.52万元、净利润341.64万元、经营活动产生的现金流量净额53,508.35万元。
  截至2018年12月31日，恒兴创展总资产69,739.79万元、负债总额59,719.03万元、应收款项总额0万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产10,020.76万元、营业收入0万元、营业额利润-315.14万元、净利润-315.85万元，以上数据均未经审计。

  4、铁狮门二期项目交易架构及运作现状


                                  海航投资集团股份有限公司

                                              100%

              HNAProperty          海南恒兴创展股权

              HoldingsLLC          投资基金有限公司

          [海航美洲置业有限责任

                  公司]

                                              57.90%    ①

                  42.10%      ②

                          HNAHoldings438-444          TSCE2007438-444Eleventh

                          EleventhAvenueLP,LLC              Avenue,L.L.C.

                                  [海航LP]

                  100%③                                                100%      ④

                HNA438-444Holdings                        TSCE2007438-444

                  EleventhAvenue                          EleventhAvenueGP,

                  GP,LLC[海航GP]                                L.L.C.

                                                                  [铁狮门GP]

                            0.1%  GP⑥    99.7%LP⑦    0.2%GP⑤

                                438-444EleventhAvenue

                                      HNAJV,L.P.

                                        [海航JV]                                          铁狮门或其他投资者

                                    82.272%⑧

                                                                          438-444EleventhAvenue

                                                                              HNAREIT,L.L.C.

                                                                                  [海航REIT]

  海航REITS主要投向为纽约438EleventhAvenue项目JV公司，项目基本情况为：本项目开发的地点位于曼哈顿最西侧快速发展的哈德逊商圈中两个相邻地块。共占地面积48,216平方尺，南北在第36街和第37街之间，东西分别为第11大道和规划中的哈德逊大道西侧，将在该位置上建立其最先进的、A级商务写字楼，可出租面积大约为130万平方英尺。项目所处的地点距离新的地铁站只有一个街区，该地铁站将直接通向时报广场、中央车站以及众多其他连接曼哈顿和其他各处的地铁线路。

  项目初期将在开发前阶段完成两个地块的购买、对写字楼建筑设计和营销、锁定预租办公室租户和购买额外的开发权。额外的资本以及债务融资预计将在施
工建设之前获得，铁狮门二期项目施工建设预计将在与租户签订租约后开始，并在施工开始后约3年内完成。目前尚未与潜在租户就铁狮门二期项目进行磋谈。该项目目前仍处于开发初期，正在开展建筑设计、市场营销、确定租户等前期工作，尚未动工。

  ㈡置入标的基本情况

  1、 标的基本介绍

    公司名称：海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）；

    企业性质：普通合伙企业；

    成立时间：2016年4月8日；

    注册资本：90000万人民币；

    法定代表人：田建军；

    注册地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦22层；

    经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目），投资管理（期货、保险、金融、证券除外），投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务，国内贸易，经营进出口业务。

  海投一号由海投控股、海航实业发展（深圳）有限公司、海南丝路股权投资基金有限公司共同成立。设立时的投资总额为200万元，其中普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司占比50%、有限合伙人海航投资控股有限公司占比40%，有限合伙人海航实业发展（深圳）有限公司占比10%。后续海航投资控股有限公司实际出资76500万元，海航实业发展（深圳）有限公司实际出资13400万元。海投一号于2016年9月通过如下交易架构持有铁狮门三期项目：


                                                                                                                                        TSandotherinvestors

    备注：海投一号合伙企业是铁狮门三期项目的境内投资主体。海投一号与美洲置业在美国共同设立“HNAHoldings422FultonLPLLC”，铁狮门三期项目境外投资主体。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。美洲置业现阶段实际出资6892.24万美元（其中5476.79万美元为海投一号借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息）。

    2、标的权属状况

  本次置入标的权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

  该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移，不会导
致上市公司合并报表范围发生变更。

  3、标的最近一年及一期主要财务指标

  截至2017年12月31日，海投一号经审计的总资产111,968.16万元、负债总额23,110.59万元、应收款项总额0万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产88，857.57万元、营业收入0万元、营业额利润-1,042.28万元、净利润-1,042.28万元、经营活动产生的现金流量净额-1,035.77万元。
  截至2018年12月31日，海投一号总资产89,900.00万元、负债总额1,042.46万元、应收款项总额0万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产88,857.54万元、营业收入0万元、营业额利润-0.03万元、净利润-0.03万元，以上数据均未经审计。

  4、铁狮门三期项目基本介绍

  铁狮门三期项目为再开发项目，计划在纽约市布鲁克林梅西百货商场的已有建筑基础上再加建一幢10层的写字楼，占地面积为76,094平方尺，总工程面积为621,434平方尺，其中包括375,548平方尺的翻新面积和245,886平方尺的新开发面积。目前铁狮门正在与著名地产经纪商CBRE合作推进招租事宜，目前正与项目的潜在租户进行持续洽谈。项目预计于2019年三季度完成施工，初步商业计划是于2020年下半年通过交易，为HNAREIT以及其成员提供资金流动性。该计划取决于项目的具体情况并可能有所变更。

  ㈢交易必要性、合理性分析

    铁狮门三期项目已临近完工，预计将于2020年下半年完成交易，相比铁狮门二期项目能较快获得收益；铁狮门二期项目，目前仍处于未开工状态，根据计划预计最快也要在2022年才会获得收益。铁狮门三期项目总投资额约2.06亿美元，目前已投资1.68亿美元，未来仅需再投资0.38亿美元即可完成，且剩余投资义务不再由上市公司承担。而铁狮门二期仍有0.8亿美元需进一步投资。

    在目前经济环境下，本次资产置换将有利于减少上市公司境外再投资金额，且能较大程度上加快已投项目的回收期，有利于公司更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。


    经与公司股东海投控股友好协商，基于支持上市公司发展考虑，海投控股同意本次置换。

  四、交易协议主要内容

  甲方：海航投资集团股份有限公司

  乙方：海航投资控股有限公司

    ㈠置换标的

  甲方拟将其持有恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权（截至2018年12月31日债权账面价值为人民币59,719.03万元，具体金额以截至交割日的实际余额为准）、乙方拟将其持有海投一号77.47%合伙份额进行置换。

    ㈡置换对价及置换方式

    1、甲乙双方确认：甲方持有恒兴创展100%股权及甲方对恒兴创展享有的债权（其中债权金额以截止交割日的实际余额为准）（以下简称“恒兴创展投资份额”）对应的价值为人民币69,719.03万元；乙方持有海投一号77.47%合伙份额（以下简称“海投一号投资份额”）对应的价值为人民币69,719.03万元。甲乙双方同意将上述恒兴创展投资份额及海投一号投资份额进行等价置换。如后续涉及到对上述投资份额的审计或评估，相关费用由甲乙双方各自承担。

    2、甲方双方采取股权/合伙份额转让方式进行上述投资份额的置换，甲方将其持有恒兴创展100%股权转让予乙方，并于本协议生效后30个工作日内签署相关的股权转让协议，且自本协议生效之日起视为甲方已将其享有恒兴创展的债权转让予乙方名下；乙方将其持有海投一号77.47%合伙份额转让予甲方，并于本协议生效后30个工作日内签署相关的有限合伙协议。

    上述股权/合伙份额转让后，恒兴创展、海投一号的股权/合伙结构变更如下：
    公司名称            股东          持股比例      认缴出资额

海南恒兴创展股权投  海航投资控股有限

                                          100%        10,000万元

  资基金有限公司          公司

                                        持有合伙份额

    公司名称            合伙人                        认缴出资额

                                            比例

海南海投一号投资合  海南丝路股权投资      0.11%        100万元

伙企业（有限合伙）    基金有限公司

                    海航投资控股有限

                                          7.53%      6,780.97万元
                          公司

                    海航投资集团股份

                                          77.47%    69,719.03万元
                        有限公司

                    海航实业发展（深

                                          14.89%      13,400万元

                      圳）有限公司

    3、甲乙双方确认，本次投资份额的置换不进行实际资金划付，甲乙双方按照本协议第四条第1、2款的约定完成股权/合伙份额的工商变更手续及资料移交手续后，即视为本次交易完成。

    ㈢债务承担原则

    1、本次交易的基准日为2018年12月31日。

    2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，铁狮门二期项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到甲方或恒兴创展需履行付款义务的）由乙方负责承接；铁狮门三期项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到乙方或海投一号需履行付款义务的）由甲方和乙方按照各自持有的合伙份额比例分别承担。

    3、鉴于铁狮门三期项目办理贷款时，海投控股作为担保方签署了一系列融资担保协议，本次交易完成后，海投控股同意继续为铁狮门三期项目承担担保义务，海航投资不承担担保义务。如后续因铁狮门及贷款银行的要求需就担保事项作出变更，甲乙双方另行签订补充协议予以明确。

  4、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如恒兴创展出现损益，基准日之前由海航投资承担，基准日之后由海投控股承担；如海投一号出现损益，基准日之前由海投控股按照海投一号投资份额置换前其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担，基准日之后由海投控股、海航投资按照海投一号投资份额置换后各自持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。

    ㈣交割方式及时间

  1、自本协议生效之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成恒兴创展股权变更、海投一号合伙份额变更的工商变更手续。


    2、上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对恒兴创展及海投一号办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。
    3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。
    ㈤  税费承担

  本次交易涉及的税费（包括产生的任何转让税）将由甲方和乙方共同承担。
    ㈥各方的陈述与保证

  1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下陈述与保证：

    （1）甲方为合法存续的法人。

    （2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
    （3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。

    （4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。

    （5）甲方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。

    2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下陈述与保证：

    （1）乙方为合法存续的法人。

    （2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
    （3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。

    （4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。

  （5）乙方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。

    3、甲乙双方一致承诺，如铁狮门二期项目或铁狮门三期项目在投资过程中存在任何历史遗留问题，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。

    ㈦协议解除

    1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。

    2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。

    3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除
的后续相关事宜。

    4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：

    （1）因任何一方的过错原因导致恒兴创展或海投一号的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过30个工作日的。

    （2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。

    （3）任何一方未经协商一致单方违约的。

    ㈧违约责任

    1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

    2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以投资份额对应的置换对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。

    ㈨协议生效条件

    本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：

    1、经甲方的董事会审议并报股东大会决议通过本次交易及同意本协议的内容。

    2、铁狮门二期项目及铁狮门三期项目的合作方铁狮门出具同意本次交易的确认函。

    3、铁狮门三期项目项下的贷款银行出具同意本次交易的确认函。

    4、海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司已书面同意海航投股将其持有的77.47%合伙份额转让予海航投资，并已通知其他合伙人。

    ㈩其他重要事项

  办理本次交易涉及的股权/合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）
等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。

  五、关联交易部分情况说明

    本次交易结构中，公司与关联方海投控股共同决策，根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

  本次关联交易事项，有待股东大会审议通过，且关联股东回避表决。

  六、本次交易定价依据

  本次交易为交易双方在对标的审计数据及所投资铁狮门二期、三期项目综合各方因素考量情形下，协商定价。

  七、本次关联交易股权的目的及对公司的影响

    公司在过去几年转型过程中，面临一些挑战与困难。现阶段，为更好优化资产结构和资源配置，提升公司竞争力，公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、上市公司未来发展方向等基本情况综合考虑，决定进行该笔股权置换交易，有利于公司的长远发展和股东利益，为公司下一步转型奠定基础。
    本次置换交易完成后，上市公司不再持有铁狮门二期权益，对于关联方来说，不再与上市公司具有关联方共同投资铁狮门二期项目的关系。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自2019年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为0万元。

  九、独立董事事先认可和独立意见

    公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：

    1、本次资产置换交易，有利于缩短上市公司所投项目的回收期，有利
于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。

    2、本次交易结构中涉及到关联交易部分，与关联方依据审计报告，双

方在友好协商的基础上进行平价置换的标的资产，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。

    3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决
策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次对外资
产出售决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

    十、备查文件

    1．董事会决议；

    2．关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易事前审核及独立意见；

    3．《境内企业投资份额置换协议书》；

  4．海南恒兴创展2017年度审计报告及2018年审计报告；

  5.海投一号2017年审计报告及2018年审计报告。

    此议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

                                            海航投资集团股份有限公司
                                                      董事会

                                                  二○一九年二月一日