国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司

          2018年度募集资金存放与使用专项核查报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“*ST宝鼎”或“公司”）2017年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]667号《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,232,338股，每股发行价格12.74元，募集资金总额79,399,986.12元，扣除承销商发行费用（不含增值税）人民币4,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用28,301.89元，募集资金净额74,654,703.10元。上述募集资金于2017年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10758号验资报告。

    三、募集资金管理情况

    1、募集资金的管理情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情
司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    公司募集资金存储于杭州银行股份有限公司余杭支行和江苏银行股份有限公司苏州分行。2017年9月，公司、保荐人共同与杭州银行股份有限公司余杭支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于3301040160007901930账户；2017年12月，公司、复榆（张家港）新材料科技有限公司、保荐人共同与江苏银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金存放于30300188000174287账户。

    根据协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过1,000万元且达到募集资金净额的5%的，专户银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    截止2018年12月31日，公司募集资金专户均已销户，以上募集资金监管协议履行完毕。

    2、2018年度募集资金使用情况及结余情况

    2017年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目4,586,836.10元，补充流动资金44,929,092.08元，银行手续费支出400.00元，收到银行存款利息收入55,561.40元。

    2018年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目25,158,860.43元，银行手续费支出2,102.50元，收到银行存款利息收入23,041.24元，销户划转56,014.63元。

    截至2018年12月31日，公司募集资金均已使用完毕，专户均已销户。
    四、募集资金项目的使用情况

    截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：


                                                                                                                          单位:万元
              募集资金总额                                              本年度投入募集资

                                                    7,465.47                  金总额                                        2,521.70
报告期内变更用途的募集资金总额                        ----

累计变更用途的募集资金总额                                              已累计投入募集资

                                                      ----                    金总额                                        7,473.33
累计变更用途的募集资金总额比例                        ----

承诺投资项目和超  是否已变更  募集资金  调整后  本年度  截至期末  截至期末投入进度  项目达到预  本年度  是否达  项目可行性
      募        项目（含部分  承诺投资  投资总  投入金  累计投入        （%）        定可使用状  实现的  到预计  是否发生重
    资金投向        变更）      总额      额(1)      额      金额(2)      (3)＝(2)/(1)        态日期    效益    效益      大变化
  承诺投资项目

年产5000吨催化      否                                                                                                          否
剂项目                          2,972.56  2,972.56  2,515.89    2,974.57            100.07  2019.06.30    ----      ----

补充流动资金          否        4,492.91  4,492.91    5.60    4,498.51            100.12

承诺投资项目小计      ―        7,465.47  7,465.47  2,521.49    7,473.08                            ―      ―      ―          ―
其他资金投向

手续费支出            ----        ----      ----        0.21      0.25

其他资金投向小计      ―          ―        ―        0.21      0.25

合计                  ―        7,465.47  7,465.47  2,521.70    7,473.33                            ―      ―      ―          ―
未达到计划进度或
预计收益的情况和  未达到计划进度原因：年产5000吨催化剂项目募投资金已按计划使用完毕，但目前仍处于试生产，后期尚需环评、竣工验收等环节。原因

（分具体项目）

项目可行性发生重                                                          无
大变化的情况说明
超募资金的金额、

用途及使用进展情                                                          无
况

募集资金投资项目                                                          无
实施地点变更情况

募集资金投资项目                                                          无
实施方式调整情况
募集资金投资项目

先期投入及置换情                                                          无
况
用闲置募集资金暂

时补充流动资金情                                                          无
况
项目实施出现募集

资金结余的金额及                                                          无
原因

尚未使用的募集资                                                          无
金用途及去向
募集资金使用及披

露中存在的问题或                                                          无
其他情况


    五、募集资金投资项目变更的情况

    经核查，截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

    经公司第三届董事会第二十七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将全资子公司上海复榆新材料科技有限公司100%股权出售给关联方宝鼎万企集团有限公司，其中公司本次非公开发行募投项目之一的实施主体复榆（张家港）新材料科技有限公司为出售标的公司上海复榆新材料科技有限公司的全资子公司。

    六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝鼎科技《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：宝鼎公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宝鼎公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

    七、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：2018年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方（四方）监管协议，截至报告期末公司募集资金专户均已销户，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。

    （以下无正文）

度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

    保荐代表人：  ______________      ______________

                      陈敬涛                孔海燕

                                                国信证券股份有限公司
                                                        年  月  日