宝鼎科技股份有限公司专项审计说明
2018年度


          关于对宝鼎科技股份有限公司

      控股股东及其他关联方占用资金情况

                的专项审计说明

                                                  信会师报字[2019]第ZA90017号
宝鼎科技股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的宝鼎科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。

    一、管理层对汇总表的责任

    管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。


    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。

    三、专项审计意见

    我们认为，贵公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。

    四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制

    我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是宝鼎科技股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供宝鼎科技股份有限公司2018年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。

  立信会计师事务所              中国注册会计师：

    （特殊普通合伙）

                                  中国注册会计师：

      中国・上海                二O一九年一月三


非经营性资金                      占用方与上市公  上市公司核算  2018年期初占  2018年度占用累计发生  2018年度占用资金  2018年度偿还  2018年期末占    占用形    占用性
                资金占用方名称

    占用                            司的关联关系    的会计科目    用资金余额      金额（不含利息）      的利息（如有）    累计发生金额    用资金余额    成原因      质

              宝鼎万企集团有限                                                                                                                                股权转    非经营
                                                    其他应收款                                  1,769.34                                          1,769.34

              公司                                                                                                                                            让款    性占用
现大股东及其  上海复榆新材料科                                                                                                                                          非经营
                                                    其他应收款          2,314.25                                    73.59        656.71      1,731.13  往来款

  附属企业    技有限公司                                                                                                                                                性往来
              复榆（张家港）新                                                                                                                                          非经营
                                                    其他应收款          1,064.41              2,525.00            149.56          24.99      3,713.98  往来款

              材料科技有限公司                                                                                                                                          性往来
    小计                                                                3,378.66              4,294.34            223.15        681.70      7,214.45

前大股东及其

  附属企业

    小计

    总计                                                                3,378.66              4,294.34            223.15        681.70      7,214.45

其他关联资金                      往来方与上市公  上市公司核算  2018年期初往  2018年度往来累计发生  2018年度往来资金  2018年度偿还  2018年期末往    往来形    往来性
                资金往来方名称

    往来                            司的关联关系    的会计科目    来资金余额      金额（不含利息）      的利息（如有）    累计发生金额    来资金余额    成原因      质

大股东及其附

  属企业
上市公司的子
公司及其附属

    企业
关联自然人及
其控制的法人
其他关联人及
其附属企业

    总计
注1：2016年7月，复榆（张家港）新材料科技有限公司因业务发展需要向江苏银行股份有限公司张家港支行申请的部分综合授信由本公司提供了担保，截止2018年12月31日，本公司为复榆（张家港）新材料科技有限公司实际提供的未
到期担保总额为3,585.00万元。
该担保系公司剥离上海复榆的遗留问题，且剥离后将由宝鼎集团继续对其运营和发展提供资金支持，其银行违约的风险较低，同时此次担保期满后，由宝鼎集团逐步承接此部分担保，公司不再为其担保。
法定代表人：_________              主管会计工作负责人：________                    总会计师（或财务总监）：________          会计机构负责人（会计主管人员）：________


附件2                宝鼎科技股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表    单位：万元

股东或关联人名称  占用发生原因  期初余额    报告期新增占报告期偿还期末余额    预计偿还方预计偿还金预计偿还时间

                  时间                            用金额        总金额                  式          额

宝鼎万企集团有限2018  股权转让              1,769.34                  1,769.34    货币资金    1,769.34    2019年4月30日前
公司              年度  款

上海复榆新材料科2018  往来款，从2,314.25    73.59        656.71      1,731.13    货币资金    1,731.13    2019年6月30日前偿
技有限公司        年度  处置之日                                                                                还2,000.00万元，
                          起不再将                                                                                2019年9月30日前偿
复榆（张家港）新材  2018  其纳入合                            24.99                    货币资金                还2000.00万元，2019
料科技有限公司    年度  并报表范1,064.41    2,674.56                  3,713.98                3,713.98    年12月31日前全部结
                          围                                                                                        算并还清

当年新增大股东及其附属企业非经营性资  2018年10月，公司向宝鼎万企集团有限公司转让公司所持上海复榆新材料科技有限公司100%股权，转让价格为金占用情况的原因、责任人追究及董事会  3,610.90万元。根据股权转让协议的约定，本次交易的股权转让款分两期支付：1）2018年10月31日前或协议
拟定采取措施的情况说明                生效后的十个工作日内，宝鼎万企集团有限公司向公司支付股权转让款的51%计1,841.56万元，作为第一期股权
                                      转让款项；2）在2019年4月30日前，支付股权转让款的49%计1,769.34万元，作为第二期股权转让款项。
未能按计划清偿非经营性资金占用的原

因、责任追究情况及董事会拟定采取的措                                                不适用

施说明

法定代表人：________            主管会计工作负责人：________                  总会计师（或财务总监）：________              会计机构负责人（会计主管人员）：________