证券代码：000537            证券简称：广宇发展        公告编号：2019-007
              天津广宇发展股份有限公司

关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务
              资助额度暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联方，控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团）及北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北京海港公司”），为促进公司及公司控股子公司的业务发展，缓解资金需求，拟向公司及公司控股子公司有偿提供总额度不超过108.38亿元的财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，预计关联交易总金额不超过人民币126.2627亿元（其中预计应支付的利息总额不超过17.8827亿元）。具体如下：

                                                            单位：亿元
接受资助方  提供资助  预计财务    期限        利率      关联交易  关联交易总
                方      资助金额                              利息        金额

公司及公司  鲁能集团    96.38    不超过3年  不超过5.5%  15.9027    112.2827
控股子公司

公司及公司  北京海港      12    不超过3年  不超过5.5%    1.98      13.98

控股子公司    公司

        合计            108.38        -          -        17.8827    126.2627
    2.为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时，进
一步转授权公司经理层进行决策并及时披露。

    3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供财务资助事项构成关联交易。

    4.2019年1月31日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

    5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）鲁能集团有限公司

    1.公司名称：鲁能集团有限公司

    2.成立日期：2002年12月12日

    3.注册地址：济南市市中区经三路14号

    4.统一社会信用代码：913700007456935935

    5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

    6.法定代表人：刘宇

    7.注册资本：200亿元人民币

    8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、
综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

    10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

    11.存在的关联关系

    鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
    12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

    13.鲁能集团财务状况

    鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                              单位：万元
    项目        2017年末（经审计）      2018年11月末（未经审计）
    净资产          3,622,814.88                4,085,022.78

    项目        2017年度（经审计）      2018年1-11月（未经审计）
  营业收入          3,061,826.25                3,776,657.14

    净利润            237,645.39                  579,679.97

    14.历史沿革

    鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

    2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

    2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。


    近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

    （二）北京海港房地产开发有限公司

    1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司

    2.成立日期：1994年12月06日

    3.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村

    4.统一社会信用代码：911100006000286806

    5.主要办公地点：北京市朝阳区人济大厦

    6.法定代表人：陈维波

    7.注册资本：160080.4338万人民币

    8.公司类型：有限责任公司(法人独资)

    9.营业范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；室内装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    10.北京海港公司是都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）的全资子公司，都城伟业集团是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司。

    11.存在的关联关系

    北京海港公司控股股东都城伟业集团与上市公司控股股东鲁能集团同属国家电网控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3
条的相关规定，北京海港公司与公司构成关联关系。

    12.经查询，北京海港公司非失信责任主体。

    13.北京海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                              单位：万元
    项目        2017年末（经审计）      2018年11月末（未经审计）
    净资产            600,025.27                  580,733.39

    项目        2017年度（经审计）      2018年1-11月（未经审计）
  营业收入          207,024.72                  207,889.33

    净利润            61,522.19                    80,684.89

    14.历史沿革

    北京海港房地产开发有限公司成立于1994年12月6日，注册资本37,080.43万元，其中：鲁能集团有限公司出资10,112.74万元，占注册资本的27.27%；英大国际信托有限责任公司出资26,967.67万元，占注册资本的72.23%。

    2010年12月鲁能集团有限公司回购了英大国际信托有限责任公司持有的北京海港公司72.73%的股权，同时增资43,000万元，注册资本变更为80,080.43万元，股权变更后鲁能集团有限公司持股比例为100%。

    2012年4月20日鲁能集团有限公司对北京海港公司增资30,000万元，注册资本变更为110,080.43万元。

    2012年11月19日，鲁能集团有限公司召开股东大会，决定将北京海港公司100%股权无偿划转给鲁能置业集团有限公司，股权变更后鲁能置业集团有限公司持股比例为100%。

    2013年3月，鲁能置业集团有限公司对北京海港公司增资50,000万元，注册资本变更为160,080.43万元。2014年鲁能置业集团有限公司更名为都城伟业集团有限
公司。

    三、关联交易标的基本情况介绍

    本次关联交易涉及的标的为公司及公司控股子公司向鲁能集团及北京海港公司借款的本金和利息。本次借款最高余额不超过人民币108.38亿元，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，期限内支付利息最高不超过人民币17.8827亿元。

    四、交易的定价政策及依据

    本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产公司外部融资平均利率。

    五、关联交易协议的主要内容

  目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关具体情况。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司及公司控股子公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为1,388,236.56万元，与北京海港公司累计已发生的关联交易金额为120,523.13万元。

    八、董事会意见

    鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议
案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

    经审慎核查，我们认为本次公司及公司控股子公司向鲁能集团有限公司及北京海港公司借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司控股子公司房地产业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》的决议。

    十、备查文件

    1.公司第九届董事会第三十六次会议决议。

    2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

    特此公告。

                                                天津广宇发展股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2019年2月1日