北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

          关于参与投资设立投资基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为促进网络安全产业生态的协同与发展，公司全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”）与宁波梅山保税港区元起至成投资管理有限公司（以下简称“元起至成”）拟共同发起设立宁波梅山保税港区元起安盟有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）（以下简称“元起安盟”）。元起安盟的普通合伙人（GP）为元起至成，有限合伙人（LP）为绿盟信息。元起安盟注册资本为1,000万元，其中绿盟信息认缴出资人民币200万元，元起至成认缴出资人民币800万元。

    元起安盟设立后，以元起安盟为普通合伙人（GP），发起设立苏州元起信安创业投资一期有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）（以下简称“元起信安”），元起信安基金规模为人民币4亿元，其中绿盟科技作为有限合伙人（LP）认缴出资1亿元。元起信安的执行事务合伙人为元起安盟。

    本次对外投资事项已经公司第三届第二十次董事会审议通过，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。

    二、投资标的情况

    1、基金基本情况

    基金名称：苏州元起信安创业投资一期有限合伙企业

    基金组织形式：有限合伙企业

    执行事务合伙人：宁波梅山保税港区元起安盟有限合伙企业

    元起信安基金规模为4亿元，绿盟科技作为有限合伙人（LP）认缴出资1亿元，
续期为7年，存续期后可经基金合伙人会议同意延期2次，每次1年。

  元起信安的投资领域包括网络安全、数据安全、业务安全、自主可控、大数据、金融科技等相关符合国家产业政策的领域。

    2、基金执行事务合伙人情况

    企业名称：宁波梅山保税港区元起安盟有限合伙企业

    企业类型：有限合伙企业

    注册资本：1000万元

    执行事务合伙人：宁波梅山保税港区元起至成投资管理有限公司

  股东结构：

        股东名称          认缴出资额（万元）  出资方式  认缴出资比例
元起至成                        800            货币        80%

绿盟信息                        200            货币        20%

          总计                  1000            ---      100.00%

    元起安盟由元起至成与绿盟信息共同设立，其中元起至成作为普通合伙人出资800万元，绿盟信息作为有限合伙人出资200万元。

    3、基金管理人情况

    元起信安基金管理人为元起至成，元起至成已于2018年11月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，机构登记编码为P1069286。

  公司名称：宁波梅山保税港区元起至成投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91330206MA2AJHWN1D

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：何文俊

    成立日期：2018年5月4日

    注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1075

    注册资本：1000万元

    营业期限：2018年5月4日至2048年5月3日

    经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东结构：

序号          股东名称              出资金额          出资比例

  1              何文俊                440万元            44%

  2              蒲新宇                320万元            32%

  3              万熠                  240万元            24%

              合计                    1000万元          100%

    上述合作方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他方面不构成上市公司对其利益倾斜的关系。

    本次对外投资不构成关联交易。

    三、基金投资运营主要内容

    1.合作目的

    本次与专业机构共同发起设立投资基金，公司能够拓宽投资渠道，并借助专业投资机构的投资经验，通过快速灵活的挖掘、投资网络安全行业的新兴细分方向及相关领域的优质公司，为公司未来的对外合作、战略布局和延伸做好准备。

    2.基金规模

    元起信安基金规模为4亿元，其中绿盟科技作为有限合伙人（LP）认缴出资人民币1亿元，其他资金于基金设立之日起1年内由基金管理人向其他投资人募集完成。具体金额规模和结构安排以后续签署正式《合伙协议》为准。

  3.基金期限

  元起信安基金存续期为7年，其中投资期为3年，成长退出期为4年。存续期满后，经基金合伙人会议同意可延长2次，每次1年。

    4.基金投资方向

    元起信安拟投资方向为网络安全、数据安全、业务安全、自主可控、大数据、金融科技等符合国家产业政策的相关领域。

    5.基金投资方式

    （1）通过协议的方式增资或者受让企业股权，单一项目累计投资金额不超过
该期基金规模的15%。

  （2）法律许可的其它投资及投资管理与服务。由基金管理人具体负责投资运作。

    6.投资退出方式

  （1）被投企业首次公开募股（IPO）退出；

    （2）股权协议转让退出。

    7.收益分配原则

  元起信安投资退出所得收益优先支付LP和GP所投入的本金及协议约定的最低年化收益率；超出部分收益的80%支付给LP，剩余20%支付给GP（元起安盟）。
    元起安盟所得收益按照出资比例分配给元起至成及绿盟信息。

    8.管理费计提方法

  元起信安执行事务合伙人为元起至成，故管理费向元起至成支付，每年按基金认缴出资总额的2%计算基准管理费，有退出项目时，按照总资本投入金额扣除已退出项目的投资本金的2%计算基准管理费，延长期内不计提管理费。

  9.会计核算方式

  以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

    10.管理和决策机制

  元起信安拟设投资决策委员会，共计4席，绿盟科技可委派1名委员，3席以上赞成方为通过。

    11.优先收购权

    元起信安所投资的企业，在同等收购条件下，绿盟科技及其子公司享有第一顺位的优先收购权。

  12.关联关系

  截至本公告披露日，除绿盟科技拟委派一名董事或高级管理人员在元起信安担任投资决策委员会委员外，其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，也未在投资基金中任职。后续如有相关安排，公司将及时履行相应的审批和披露义务。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    随着信息化程度的不断提高，互联网技术、移动互联网的不断深化发展，云计
算、物联网、5G、大数据、人工智能、区块链等新技术不断出现与演进，网络攻击的技术和方式也日新月异，并产生大量新的安全问题，伴随而来的是新的安全需求与安全解决方案，网络和信息安全的重要性日益凸显。

    本次与专业机构共同发起设立投资基金，公司能够拓宽投资渠道，并借助专业投资机构的投资经验，通过快速灵活的挖掘、投资网络安全行业的新兴细分方向及相关领域的优质公司，为公司未来的对外合作、战略布局和延伸做好准备，有利于提升公司整体竞争力。

    五、风险揭示

  1.本次投资尚需合作方签署正式协议，该事项尚需工商登记和基金备案。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。

  2.本次拟参与设立投资基金尚未实际出资，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险。

  3.投资基金具有周期长，流动性较低的特点，因投资目标主要为权益类投资，该类投资的投资周期较长，收益具有一定的不确定性。本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。

  4.投资基金在投资过程中受宏观经济、行业环境、投资标的选择、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

    六、备查文件

    第三届董事会第二十次会议决议

    特此公告。

                                  北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
                                                董  事会

                                                2019年1月31日