内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的公告

    本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

    内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）于2019年1月31日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司独立董事对公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项发表了独立意见，现将相关情况公告如下：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产事项的基本情况

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等10名自然人股东所持吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司（以下简称“雪银矿业”）99.89%的股份（以下简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市。

    二、本次发行股份及支付现金购买资产事项的主要工作及相关历程

    （一）主要工作

    在推进本次交易期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次交易的各项工作：

    1、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

    2、公司选聘了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，组织

    3、公司与交易对方进行积极沟通、协商，结合尽职调查情况与各方就交易重要事项及具体细节进行磋商，商讨、论证交易程序、方案及相关协议等，与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

    4、公司组织独立财务顾问等中介机构就本次交易方案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，编制申报文件及其他相关文件，答复深圳证券交易所下发的重组问询函；

    5、公司严格履行相关决策程序，及时履行相关信息披露义务，并充分提示投资者注意投资风险。

    （二）相关历程

    因筹划发行股份购买资产相关事项，公司于2018年6月19日发布了《董事会关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2018-35），公司股票自2018年6月19日开市起停牌。

    停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况见公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露的《董事会关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-41、2018-48、2018-51）。

    经核实本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于2018年7月17日发布了《董事会关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-57），自2018年7月17日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

    停牌期满1个月，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并于2018年7月19日披露了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-58），公司股票自2018年7月19日开市起继续停牌，预计继续停牌时间10个交易日左右。

    继续停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况见公司分别于2018年7月26日、2018年8月2日披露的《董事会关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-61）、2018-63）。

    2018年8月8日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关的
公司99.89%股份，不构成重大资产重组、不构成关联交易，本次重组涉及发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。公司于2018年8月9日发布了《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-64）、《第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-65）、《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-66）、发行股份及支付现金购买资产预案及摘要、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等相关公告及文件。

    根据相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核，公司股票于2018年8月9日起继续停牌，分别于2018年8月9日、8月16日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-66）、《董事会关于披露发行股份购买资产预案后的停牌进展公告》（公告编号：2018-70）。

    2018年8月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第25号）。

    2018年8月23日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产预案后的停牌进展公告》（公告编号：2018-74）。

    2018年8月24日，公司向深圳证券交易所提交了问询函回复等文件，并根据问询函要求对发行股份及支付现金购买资产预案等相关文件进行了补充和完善。公司于2018年8月27日发布了《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于深圳证券交易所

 的回复》（公告编号：2018-76）、《关于
 
  的修订说明》（公告编号：2018-77）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-78）、发行股份及支付现金购买资产预案修订稿及摘要、长城证券股份有限公司核查意见、北京市金杜律师事务所核查意见、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）回复说明、北京天健兴业资产评估有限公司回复说明等相关公告及文件。公司股票自2018年8月27日开市起复牌。 公司分别于2018年9月14日、2018年10月9日、2018年11月9日、2018年12月8日、2019年1月9日披露了《关于披露发行股份购买资产预案 06）。 2019年1月31日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次交易。 三、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的原因 自本次交易启动以来，公司及交易对方积极推进本次交易的相关工作，并针对交易方案的细节进行深入审慎的研究论证、就交易方案进行了多次协商。但是由于本次交易推进期间资本市场环境发生较大变化，交易进展无法达到预期，若继续推进存在较大的不确定性，不利于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东利益。公司认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为充分保障公司全体股东及交易各方利益，公司董事会决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。 四、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项对公司的影响 上市公司已与本次交易所有交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，本次交易尚未通过股东大会审议，交易方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次发行股份及支付现金购买资产事项的终止，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 五、相关承诺 公司承诺自本公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。 六、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的程序 2019年1月31日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，独立董事发表相关意见，同意终止本次交易。 七、独立财务顾问核查意见 义务，终止本次发行股份及支付现金购买资产事项具有合理性。兴业矿业终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 八、其他 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。 九、备查文件 （一）第八届董事会第十六次会议决议； （二）独立董事意见； （三）第八届监事会第十五次会议决议； （四）独立财务顾问核查意见。 特此公告。 内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会 二�一九年二月一日