东北证券股份有限公司独立董事工作规则
（经2019年1月31日召开的公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通
                  过，尚需提交公司股东大会审议）

                    第一章  总  则

    第一条为进一步完善东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保护全体股东的利益，促进公司的规范运作，加强风险防范，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。

    第四条公司董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员会中应由独立董事担任召集人并占多数。

    第五条公司独立董事履行职责时，应严格遵守本规则的规定，充分行使法律、法规及《公司章程》规定的职权。
    第六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。


    第七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第八条独立董事在任期届满前解除其职务的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。

    第九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事本人和公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                第二章  独立董事的职责

    第十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

  1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

  独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


  3.向董事会提请召开临时股东大会；

  4.提议召开董事会；

  5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  独立董事除履行上述职责外，还应当对《公司章程》中规定的相关事项向董事会或股东大会发表独立意见。

    第十一条  独立董事行使职权可以发表以下几类意见
之一：

  （一）同意；

  （二）保留意见及其理由；

  （三）反对意见及其理由；

  （四）无法发表意见及其障碍。

    第十二条独立董事发表意见采取书面方式。

    第十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第十四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第十五条独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。

    第十六条独立董事应当在年度股东年会上提交工作报告。

    第十七条独立董事未履行应尽职责，应承担相应的责任。

            第三章  独立董事履行职责的程序

    第十八条董事会审议公司董事及高级管理人员的薪酬和激励计划时，独立董事应按以下程序履行职权：

  （一）董事会秘书应在董事会会议通知发出五日前将有关证券公司董事、高级管理人员的薪酬情况及有关激励计划的基本资料提交独立董事。

  （二）独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅完毕，并由担任提名与薪酬委员会主任委员的独立董事召集提名与薪酬委员会会议对公司董事、高级管理人员的薪酬和激励计划进行研究和讨论。

  （三）提名与薪酬委员会就董事、高级管理人员的薪酬和激励计划出具书面意见。

  （四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。

    第十九条公司拟进行重大关联交易时，独立董事按照下列程序履行职权：


  （一）公司在拟进行的重大关联交易发出股东大会会议通知前五个工作日内，将关联交易方案、协议草稿及公司认为有助于独立董事做出判断的其他资料提交给全体独立董事审阅。

  （二）独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅完毕。在此期间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供。

  （三）独立董事审阅全部资料后，可就是否同意将有关关联交易提交股东大会出具独立意见。

  董事会接到独立董事表示同意的书面意见之后，方可审议该项议案。

  （四）独立董事就该项议案在股东大会会议上宣读发表独立意见。

  （五）当独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向股东大会报告。如果股东大会也未采纳其独立意见时，可向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告；

    第二十条独立董事认为公司发生可能损害中小股东权益的事项时，按照下列程序履行职权：

  （一）独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项出具独立意见。


  （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会。

  （三）在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。全体股东就损害中小股东的事项进行讨论，并提出解决方案。如果股东大会无法召集，或在会议上不能得到解决，独立董事可以向中国证监会派出机构报告。

    第二十一条当证券监管部门要求就某一事项发表独立意见时，独立董事出具独立意见后，直接报证券监管部门。
    第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

          第四章  独立董事履行职责的必要条件

    第二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

    第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。


    第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十七条独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十八条独立董事聘请审计机构或咨询机构，应经董事会审议批准。发生的费用应在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议批准。

    第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

  除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                    第五章  附  则

    第三十条本制度由董事会负责制定并解释。

    第三十一条本制度自股东大会审议通过之日生效。