股票代码：002245          股票简称：澳洋顺昌          编号：2019-011
债券代码：128010          债券简称：顺昌转债

          江苏澳洋顺昌股份有限公司

关于与特定对象关联交易说明及2019年度关联交易
                  预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关于与特定对象关联交易说明

  木林森股份有限公司（“木林森”）为公司重要客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售产品、商品，包括金属材料及LED芯片等。2016年12月20日，公司与木林森及相关各方签署《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资协议》（详见刊登于2016年12月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-099号《关于子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资事项的公告》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交易构成关联交易。经公司2017年年度股东大会批准，公司预计2018年度与木林森（含其子公司）关联交易不超过150,000.00万元。公司及子公司2018年度实际向木林森（含其子公司）销售LED产品及金属材料金额合计95,782.40万元。

    二、关于2018年度与木林森关联交易预计

    （一）日常关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    木林森为公司重要客户，公司将持续向其销售公司产品，2018年度公司实际向木林森（含其子公司）销售产品95,782.40万元，公司与木林森（含其子公司）关联交易2019年度预计总金额为150,000.00万元。

  （1）2019年1月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于与特定对象关联交易说明及2019年度关联交易预计的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （2）公司董事会全体9名董事参与表决，不存在需要回避的情况。

    （3）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，本次关联交易对象木林森股份有限公司目前非公司股东，如其在审议上述议案的股东大会股权登记日持有公司股份，则需对上述议案回避表决。

    2、预计关联交易类别和金额

关联交易            关联交易  关联交易  合同签订金  截至披露  上年发生金

类别      关联人  内容      定价原则  额或预计金  日已发生  额

                                          额          金额

向关联人  木林森  销售LED  按市场价  150,000    7,445.27  95,782.40

销售产品、股份有  产品及金  格确定    万元        万元      万元

商品      限公司  属材料

    （二）关联人介绍和关联关系

    1、木林森股份有限公司基本情况

    法定代表人：孙清焕

    注册资本：127,716.8540万元

    公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    主营业务：进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。

    注册地：中山市小榄镇木林森大道1号

    木林森主要财务数据如下：

    截止2017年12月31日，总资产1,889,599.32万元、归属母公司所有者的净资产587,943.78万元；2017年度实现营业收入816,872.56万元、归属母公司所有者的净利润66,854.82万元。（经审计）

    截止2018年9月30日，总资产3,334,811.72万元、归属母公司所有者的净资产961,772.57万元；2018年1-9月实现营业收入1,235,013.24万元、归
属母公司所有者的净利润60,110.93万元（未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    木林森为公司重要客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售产品、商品，包括金属材料及LED芯片等。2016年12月，木林森成为公司子公司淮安光电参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交易构成关联交易。

    3.履约能力分析

    木林森为深圳证券交易所上市公司，根据其财务报表及一直以来的交易情况，其具有较好的履约支付能力。

    （三）关联交易主要内容

    公司与木林森之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；木林森按市场价格优先采购淮安光电生产的LED芯片，淮安光电生产的LED芯片按市场价格优先供应木林森。同时，公司按市场价格向木林森供应金属材料。

    公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

    （四）关联交易目的和对上市公司的影响

    1、木林森股份有限公司为LED封装领域的领先企业，国内主要的LED芯片采购商,公司LED芯片产品最大客户，公司向其销售金属材料及LED芯片产品。2016年12月，公司引入木林森股份有限公司参股淮安光电，双方成为紧密的战略合作伙伴，对公司来讲，有利于保证公司产品销售及降低公司生产成本；对木林森来讲，有利于其保证供应链的稳定，双方合作互惠互利。

    2、公司与木林森交易按市场价格协商定价，上述日常交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。

  3、木林森为淮安光电参股股东，其作为国内主要的LED芯片采购商，公司将持续优先向其销售LED芯片产品。公司目前从事金属物流、LED业务及锂电池业务，整体经营规模较大。同时，木林森非上市公司股东，公司董事会成员与木林森无关联关系，不存在被其控制的情形，也不会对公司的独立性构成不利影响。

    （五）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

  上述关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                      江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                            二�一九年二月一日