证券代码：600335    证券简称：国机汽车    公告编号：临2019-11号
            国机汽车股份有限公司

关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
          交易之股份发行价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易方案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次重组发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。

    一、调整公司发行股份购买资产的股份发行价格

  自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月19日）起，上证综指（000001.SH）在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，申银万国汽车服务指数（850941.SI）在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，公司股票价格在2018年12月19日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司
本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股，根据2017年度利润分配情况进行除权除息调整后为10.43元/股）跌幅超过10%，即本次交易的发行价格调价触发条件已满足。

  根据本次交易所设的发行价格调整机制，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（即2018年12月19日）至本次交易获得中国证监会核准前，触发调价机制后，公司有权召开董事会审议是否对发行价格进行一次调整。公司于2019年1月31日召开第七届董事会第三十一次会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

  1、本次发行股份购买资产的调价基准日

  本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件中至少一项条件的首个交易日，即2018年12月19日。

  2、调整本次发行股份购买资产的发行价格

  根据本次交易所设的发行价格调整机制，当调价触发条件满足后，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。

  本次交易调价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，以及调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产情况如下：

                                                                    单位：元/股
          项目              前20个交易日    前60个交易日  前120个交易日
      交易均价的90%              6.80            7.20            7.69

最近一期末经审计归属于母公                        7.27

司普通股股东的每股净资产

  从有利于减少本次交易的不确定性及保护广大中小股东利益的角度，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股
净资产。

  在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、调整本次发行股份购买资产的发行数量

  本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，根据调整后的发行价格7.27元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量将相应调整为427,138,514股，公司拟向交易对方发行的股份数量为427,138,514股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量增加98,535,657股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，发行股数随之进行相应调整。

    二、本次发行价格调整不构成本次交易方案的重大调整

  本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格进行调整，并随之调整发行股份数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

    三、本次发行价格调整履行的相关程序

  2019年1月31日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会的批准。

  特此公告。


        国机汽车股份有限公司董事会
                    2019年2月1日