江苏澳洋顺昌股份有限公司

                      章程修正案

    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意公司对《公司章程》中注册资本及其他部分条款作相应修订。具体修订情况如下：

    一、原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币98,671.9278万元”。
    现修改为：

    “公司注册资本为人民币98,131.1778万元。”

    二、原章程第三章第十九条为“公司股份总数为98,671.9278万股，公司股本结构为：普通股98,671.9278万股，其他种类股零股。”

    现修改为：

    “公司股份总数为98,131.1778万股，公司股本结构为：普通股98,131.1778万股，其他种类股零股。”

    三、原章程第三章第二十三条为“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

    现修改为：

    “公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；


    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

    四、原章程第三章第二十五条为“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

  现修改为：

    “公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

                                            江苏澳洋顺昌股份有限公司
                                                  法定代表人：沈学如
                                                    2019年1月30日