荣盛房地产发展股份有限公司

            第六届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2019年1月26日以书面、电子邮件方式发出，2019年1月31日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    （一）《关于对2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项进行授权的议案》；

    为满足公司及合并报表范围内下属公司2019年度经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《公司章程》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号―上市公司从事房地产业务》(2017年修订)等的规定，拟提请由股东大会对公司2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项作如下授权：

    1、担保总额为人民币5,117,279万元，包括公司对合并报表范围内各级全资、控股下属公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担保；公司各级全资、控股下属公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保。

    2、在本次授权的担保总额范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：

    ①单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    ②公司及其全资、各级控股下属公司及其他公司具有实际控制权
的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    ③为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

    ④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

    ⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

    ⑥公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

    3、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在公司合并报表范围内的下属子公司（包含已成立的各级全资下属公司、各级控股下属公司、根据公司未来发展需要即将成立、收购、合并及重组等形式形成的各级全资下属公司、各级控股下属公司）之间进行调剂：

    ①获调剂方为公司纳入合并范围从事房地产业务的下属子公司；
    ②获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    ③获调剂方资产负债率超过70%时，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；

    ④获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

    4、纳入公司合并报表范围从事非房地产业务各级下属公司与从事房地产业务各级下属公司之间担保额度不能进行调剂；纳入公司合并报表范围从事非房地产业务各级下属公司之间担保额度亦不能进行调剂。

    5、担保方式为保证担保。

    6、在上述授权范围内，发生担保事项调剂前，授权公司董事会审议担保调剂事项，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

    7、授权期限自公司2019年度第一次临时股东大会批准之日起至2019年12月31日止。


            8、对于超出本次担保授权额度范围的，公司将严格按照《公司

        法》、《担保法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

        律、法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

                    2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表

                                                                                    单位：万元

                                  借款公司财务数据简介（截至2018年09月30日）          担保

序    借款公司名称                                                                      期限    担保
号                        资产总额    负债总额    资产    净资产  营业收入  净利润  上限    总额
                                                  负债率                                （月）

1  霸州市荣海房地产开      33,526      33,526  100.00%        -          -        -  60    63,720
      发有限责任公司

2  蚌埠荣盛祥云房地产      84,616      79,704    94.19%    4,912          -      -24  60    186,000
      开发有限公司

3  沧州德发房地产开发                鉴于前期刚成立，尚未开展实际经营活动                60    35,400
        有限公司

4  沧州荣盛房地产开发    669,946    563,670    84.14%  106,276    74,089    6,686  60    99,200
        有限公司

5  沧州中实房地产开发      83,285      81,694    98.09%    1,590        738      -36  60    49,600
        有限公司

6  常州荣盛亿鑫房地产      82,327      59,958    72.83%  22,369          -      -11  60    52,425
      开发有限公司

7  邯郸荣盛房地产开发    300,049    296,577    98.84%    3,472        15    -607  66    52,000
        有限公司

8  合肥荣盛泽业房地产                鉴于前期刚成立，尚未开展实际经营活动                60    272,800
      开发有限公司

9  河南荣福房地产开发      36,371      36,578  100.57%    -207          -      -81  60    53,680
        有限公司

10  河南荣佑房地产开发    307,112    305,954    99.62%    1,158          -  -1,431  60    78,120
        有限公司

11  惠州市金泓投资有限    211,589    219,928  103.94%  -8,339          -  -1,389  60    186,000
          公司

12  济南荣丰房地产开发    209,974    210,780  100.38%    -806          -      33  60    30,218
        有限公司

13  济南荣耀房地产开发    246,022    243,448    98.95%    2,574          -    -486  60    136,400
        有限公司

14  廊坊开发区荣盛房地    358,203    295,218    82.42%  62,985    14,712  -14,418  60    434,000
      产开发有限公司

15  廊坊市弘亚房地产开    246,576    239,928    97.30%    6,648          -    -165  60    305,200
      发有限责任公司

16  聊城荣盛房地产开发    573,893    532,469    92.78%  41,424    88,244    4,951  60    95,976
        有限公司


                                  借款公司财务数据简介（截至2018年09月30日）          担保

序    借款公司名称                                                                      期限    担保
号                        资产总额    负债总额    资产    净资产  营业收入  净利润  上限    总额
                                                  负债率                                （月）

    聊城市东昌府区荣和

17  房地产开发有限责任                鉴于前期刚成立，尚未开展实际经营活动                72    25,725
          公司

18  漯河市盛旭房地产开      85,973      66,196    77.00%  19,777          -    -222  60    101,680
        发有限公司

19  南京荣盛置业有限公    686,922    592,814    86.30%  94,108      7,331  -1,352  72    190,400
            司

20  濮阳荣佑房地产开发    108,855    104,605    96.10%    4,250        46    -483  60    36,900
        有限公司

21  荣盛（徐州）房地产开  1,491,825  1,420,288    95.20%  71,537    55,825    -407  72    232,460
        发有限公司

22  徐州荣凯置业有限公    429,709    241,827    56.28%  187,882    132,657  30,905  72    44,980
            司

23  陕西华宇盈丰置业有    124,232    122,353    98.49%    1,879          -  -1,260  60    73,800
          限公司

24  沈阳荣盛锦绣天地房    158,551    145,768    91.94%  12,783    33,616      349  72    40,350
    地产开发有限公司

25  沈阳荣盛中天房地产    207,400    191,099    92.14%  16,301    76,594    5,384  54    51,750
      开发有限公司

26  石家庄荣繁房地产开    156,344    151,582    96.95%    4,762          -    -238  72    353,600
        发有限公司

27  唐山荣盛房地产开发    660,255    589,838    89.33%  70,417    85,917    5930  60    45,600
        有限公司

28  天津荣臻房地产开发    218,927    214,750    98.09%    4,177          -    -581  60    96,200
        有限公司

29  香河茂盛房地产开发      7,084      6,584    92.94%      500          -      -1  48    13,296
        有限公司

30  阳西荣华盛房地产有                鉴于前期刚成立，尚未开展实际经营活动                60    24,960
          限公司

31  宜兴城东文化旅游投      73,052      61,951    84.80%  11,101    87,205  13,270  72    54,400
    资开发有限责任公司

32  湛江开发区荣发房地    394,357    376,103    95.37%  394,296    47,372    8,127  60    99,200
      产开发有限公司

33  长沙荣成房地产开发    103,856      70,870    68.24%  32,986    138,137  27,334  72    68,000
        有限公司

34  浙江灏元房地产开发                鉴于前期刚成立，尚未开展实际经营活动                72    54,400
      有限责任公司

35  浙江亿伟房地产开发    120,205    115,334    95.95%    4,871          -    -129  72    274,720
        有限公司


                                  借款公司财务数据简介（截至2018年09月30日）          担保

序    借款公司名称                                                                      期限    担保
号                        资产总额    负债总额    资产    净资产  营业收入  净利润  上限    总额
                                                  负债率                                （月）

36  重庆荣乾房地产开发    686,576    683,370    99.53%    3,205        104  -1,312  60    276,520
        有限公司

37  荣盛京宣张家口房地      41,307      18,712    45.30%  22,596          -    -175  72    36,300
      产开发有限公司

38  荣盛（蔚县）新城开发    42,989      26,693    62.09%  16,296    17,137    1,860  72    65,000
        有限公司

39  荣盛玉田兴城开发有        420          -5    -1.19%      425          -    -747  120    108,145
          限公司

40  淮北荣盛碳谷新城建      20,274      4,891    24.12%  15,383        339    -410  108    33,028
      设开发有限公司

41  荣盛衡水新城开发建                鉴于前期刚成立，尚未开展实际经营活动                72    37,641
        设有限公司

42  荣盛康旅投资有限公  2,006,708  1,957,194    97.53%  49,514    108,752  -33,789  72    201,600
            司

43  宜春市赛威特房地产    178,562    152,516    85.41%  26,046    48,011  -1,598  60    37,200
      开发有限公司

44  荣盛农旅（张家口）房    11,733      12,789  109.00%  -1,056        11    -754  60    12,400
    地产开发有限公司

45  邢台荣盛房地产开发    102,549      98,409    95.96%    4,140          -    -341  48    67,200
        有限公司

46  荣盛（兴隆）旅游发展    89,545      91,611  102.31%  -2,066      3,318    -751  60    37,200
        有限公司

47  神农架林区荣盛置业      64,787      59,410    91.70%    5,377      5,655  -1,794  48    11,200
    旅游开发有限公司

48  南京荣盛康旅旅游开      52,543      50,574    96.25%    1,970        334    -901  60    37,200
        发有限公司

49  修武荣盛文化旅游古      59,188      52,687    89.02%    6,501          6    -860  60    24,800
      镇开发有限公司

50  廊坊写意园林绿化工    127,624      58,323    45.70%  69,301    38,027    5,840  48    25,850
        程有限公司

51  廊坊荣盛酒店经营管      36,664      33,447    91.23%    3,218    14,750  -1,242  72    40,800
        理有限公司

52  涞水荣盛康旅投资有    182,167    183,566  100.77%  -1,399      4,260  -3,404  72    40,800
          限公司

53  兴隆县天蓝环保服务      8,900      8,556    96.13%      344          -        -  60    11,235
        有限公司

                                          合      计                                            5,117,2
                                                                                                      79
            同意9票，反对0票，弃权0票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

    （二）《关于对天津荣臻房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

    同意为全资下属公司天津荣臻房地产开发有限公司向天津银行股份有限公司借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过59,000万元，担保期限不超过60个月。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    鉴于天津荣臻房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

    （三）《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。
    决定于2019年2月20日召开公司2019年度第一次临时股东大会。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

                                荣盛房地产发展股份有限公司
                                        董  事  会

                                  二○一九年一月三十一日