泰嘉股份:关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
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摘要:证券代码:002843 证券简称:泰嘉股份 公告编号:2019-007 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于公司2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
证券代码:002843 证券简称:泰嘉股份 公告编号:2019-007
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了日常经营业务的需要,依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定,结合公司实际情况,对2019年度日常关联交易情况进行了合理预计。预计2019年公司及控股子公司(包括全资子公司)与关联方ARNTZGmbH+Co.KG(以下简称“AKG”)及其下属企业发生日常关联交易金额合计不超过5000万元人民币。
公司于2019年1月31日召开第四届董事会第十四次会议,以6票赞成,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事方鸿回避表决。
上述日常关联交易预计事项,尚需提交股东大会审议批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 关联交 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生
类别 关联人 易内容 定价原则 金额或预 日已发生 金额
计金额 金额
向关联人 AKG及其下 采购商 参考市场 2000 0 0
采购商品 属企业 品 价格
向关联人 AKG及其下 销售商 参考市场 3000 0 226.34
销售商品 属企业 品 价格
合计 -- -- 5000 0 226.34
注1:上年发生金额未经审计。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交 关联交 实际发 预计 实际发生额占 实际发生额 披露日
易类别 关联人 易内容 生金额 金额 同类业务比例 与预计金额 期及索
(%) 差异(%) 引
向关联 AKG及其 销售商
人销售 下属企 品 226.34 -- 0.64 -- --
商品 业
合计 -- 226.34 -- 0.64 -- --
公司董事会对日常关联交易实际发生情 不适用
况与预计存在较大差异的说明(如适用)
公司独立董事对日常关联交易实际发生
情况与预计存在较大差异的说明(如适 不适用
用)
注1:2018年10月31日,公司全资孙公司与AKG签署协议,确立关联关系,详见后文“二、关联人介绍和关联关系”之“(二)与上市公司的关联关系”。在此之前,公司无日常关联交易事项,因此,公司2018年初并未作2018年度日常关联交易预计。
注2:实际发生的关联交易金额系2018年11月69.39万元、2018年12月156.95万元。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
公司名称:ArntzGmbH+Co.KG
注册地址:Wuppertal
合伙资本:2,059,000.00欧元(增资后)
管理董事:JanW.Arntz先生
ArntzGmbH+Co.KG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具,能够提供多种不同金属材料锯切方案,为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品:1)锯带:双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条;2)锯切工具:锯床、手锯;配件:研磨刷、锯条测量装置、验光仪。
截至2018年11月30日,AKG总资产为15311千欧,净资产2900千欧;2018年1-11月实现主营业务收入为23536千欧,净利润为303千欧(以上财务数据未经审计)。
(二)与上市公司的关联关系。
公司于2018年10月31日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于全资孙公司对外投资的议案》,同意全资孙公司BICHAMPCUTTINGTECHNOLOGYB.V.对AKG增资4,900,000.00欧元,占增资后合伙权益的28.02%。依据签署的合伙协议,孙公司在注册成为AKG的新有限合伙人后,有权任命一名咨询委员会成员。AKG有限合伙人与孙公司一致同意,自交割日起享有此权利。孙公司委任方鸿先生为咨询委员会成员,有限合伙人同意此任命。目前,交割股权登记手续正在德国当地办理中,方鸿先生系公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6之规定,AKG属于本公司关联法人。
(三)履约能力分析。
上述关联人经营情况正常,财务状况稳定,市场信誉度较高,具备良好的履约能力,交易风险可控。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容。
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品,交易价格参照公司同类交易的市场价格,由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,同时,根据合同约定安排付款和结算,不存在损害公司利益的情形。
(二)关联交易协议签署情况。
上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要,属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,促进双方业务共同增长,产生协同效应,降低成本,扩大市场份额,提升公司持续盈利能力。对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。
五、独立董事、监事会意见
(一)独立董事事前认可意见
公司对2019年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计,预计的关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形,特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。因此,我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。
(二)独立董事发表的独立意见
作为公司独立董事,我们认真审核了公司关于2019年度日常关联交易预计的相关文件,一致认为:公司拟与关联方发生的日常关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务存在一定的协同性,有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响,存在交易的必要性。
公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形,特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。
公司董事会审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》时,关联董事回避了表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
综上,我们同意公司关于2019年度日常关联交易预计的事项。
(三)监事会意见
经审核,监事会认为:公司2019年度预计与关联方之间发生的日常关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务存在一定的协同性,有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益,关联交易具有必要性和合理性。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形,特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次2019年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
(一)公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益;
(二)该关联交易已经公司董事会审议通过,相关关联董事对此项议案回避表决,非关联董事投赞成票;
(三)本次2019年度日常关联交易预计经公司独立董事认可并发表了独立意见。
综上所述,保荐机构认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为,上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议;
2、公司第四届监事会第十次会议决议;
3、独立董事对公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见;
4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
5、国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2019年2月1日
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