2018年度独立董事述职报告
    兰州黄河企业股份有限公司2018年度独立董事述职报告

    作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和公司规章制度的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席2018年度公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司有关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行职责情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

    报告期内，公司第十届董事会独立董事共有三名，分别为王重胜、李培根和贾洪文，其中李培根为会计学专家。

  二、参加董事会会议及出席股东大会会议情况

  独立董事    应参加董        亲自出          委托出            通信表          缺席    出席股东

    姓名      事会次数        席次数          席次数            决次数          次数    大会次数

  王重胜          4              4                0                0              0          2

  李培根          4              4                0                0              0          1

  贾洪文          4              3                1                0              0          2

    我们对年内召开的历次董事会会议审议的有关议案均投了赞成票。

  三、参加董事会下设各专门委员会会议情况

    2018年4月8日，公司第十届董事会审计委员会召开第一次会议，听取和讨论了瑞华会计师事务所关于2017年度财务报告及内部控制审计工作的情况，对审计结果无异议。

  四、发表独立意见情况

    2018年4月10日，公司召开董事会十届二次会议，独立董事王重胜、李培根、贾洪文对2017年度公司的对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况、证券投资情况、利润分配预案、续聘财务报告和内部控制审计机构、公司内部控制自我评估报告、日常关联交易等事项发表了独立意见。

    2018年7月30日，公司召开董事会十届四次会议，独立董事王重胜、李培根、贾洪文对2018年半年度公司对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况和公司在兰州银行德隆支行申请2.5亿元贷款及担保授信额度暨为控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供担保等事项发表了独立意见。

    上述独立董事意见详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司在2018年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项

                                                                                  2018年度独立董事述职报告
均履行了相关程序，合法有效。

  五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、及时了解掌握公司运营情况并关注公司信息披露工作

    作为公司的独立董事，2018年我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，积极与公司经营团队沟通，定期审阅公司提供的信息报告，充分利用参加公司董事会、股东大会的机会深入了解公司的经营和财务状况，了解公司经营层管理理念与公司的发展动态；主动通过电话和邮件等多种方式与公司非独立董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系；还注意关注媒体对公司的报道并将有关信息及时反馈给公司，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

    2、现场调查情况

    2018年我们没有安排现场调研，但我们积极通过董事会、股东大会和其他会议及时了解各控股子公司的经营情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项决策、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责，为公司决策提供了科学、客观的保障。

    3、对公司治理活动的监督

    2018年度，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关要求等的规定，不断完善公司内部运行机制，加强公司治理力度，严格执行各种规章制度，全面贯彻落实内部控制手册的各项要求，公司内部控制规范体系建设工作稳步推进，内部控制制度不断完善并有效实施，保证了公司正常的生产经营，对公司规范运作和健康发展起到了良好的支撑和促进作用。

    4、落实保护社会公众股股东合法权益工作情况

    在公司定期报告的编制和披露过程中，我们认真听取公司管理层对各期间生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年报主审会计师见面，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。

    5、自身学习情况

    我们不断加强相关法律法规的学习，认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。


                                                                                  2018年度独立董事述职报告
  六、其他工作

  1、没有提议召开董事会的情况发生。

  2、没有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生。

  3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    以上是我们对2018年度履行职责情况的报告。在此对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效地配合与支持，表示衷心地感谢！

  独立董事：王重胜              李培根                贾洪文

                                                                      二�一九年一月三十日