长城证券股份有限公司

          关于

  能科科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
            之

    资产交割过户情况的

  独立财务顾问核查意见

          独立财务顾问

（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
    签署日期：二�一九年一月


                        声明

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”）委托，担任能科股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。


                        目  录


释义............................................................................................................................ 4
一、本次交易的基本情况........................................................................................... 6

      （一）本次交易方案...................................................................................... 6

      （二）标的资产的估值.................................................................................. 6

      （三）本次交易的具体方案.......................................................................... 6

二、本次交易相关决策过程及批准文件................................................................... 9
三、标的资产的交割和过户情况............................................................................. 10
四、本次交易实施后续事项..................................................................................... 10
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................11
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........11七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............11
八、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................11

      （一）相关协议的履行情况........................................................................11

      （二）相关承诺的履行情况........................................................................ 12

九、核查意见............................................................................................................. 12

                        释  义

  除非文义载明，以下简称具有如下含义：

独立财务顾问报告/本报告      长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关
书                      指  于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                            之独立财务顾问报告》

                            能科科技股份有限公司（曾用名为能科节能技术股份有限
公司/上市公司/能科股份    指  公司和北京欣博通能科传动技术股份有限公司），在上海
                            证券交易所上市，股票代码为603859

标的公司/联宏科技        指  上海联宏创能信息科技有限公司

深岩投资                指  新余深岩投资合伙企业（有限合伙）

申宏信息                指  盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙)

控股股东                指  祖军，系上市公司控股股东

实际控制人              指  祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人

交易标的/标的资产        指  联宏科技100%的股权

交易对方                指  龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息

交易作价/交易对价        指  能科股份收购标的资产的价款

本次交易/本次重组        指  能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏
                            信息购买其所持有的联宏科技合计100%股权

                            能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就购买联
《发行股份购买资产协议》指  宏科技股权签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
                            议

                            能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就联宏科
《盈利承诺补偿协议》    指  技未来盈利承诺补偿情况签署的《盈利承诺补偿协议》及
                            其补充协议

                            中瑞世联出具的“中瑞评报字[2018]第000655号“《能科
《联宏科技评估报告》    指  科技股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的上海联宏
                            创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
                            报告书》

《联宏科技审计报告》    指  天圆全出具的“天圆全审字[2018]001308号”《上海联宏
                            创能信息科技有限公司审计报告》

《备考合并审阅报告》    指  天圆全出具的“天圆全阅字[2018]000007号”《能科科技
                            股份有限公司审阅报告》

《专项审核报告》        指  具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
                            期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》        指  具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺

                            期满后商誉情况出具的《减值测试报告》

                            天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于能科
《法律意见书》          指  科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律
                            意见》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《规范重组若干规定》    指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则26号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
                            －上市公司重大资产重组》（2017修订版）

《财务顾问办法》        指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《股票上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

基金业协会              指  中国证券投资基金业协会

审计基准日/评估基准日    指  2018年5月31日

报告期/最近两年及一期    指  2016年、2017年及2018年1-5月

最近三年及一期          指  2015年、2016年、2017年及2018年1-5月

发行股份的定价基准日    指  本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日

交割日                  指  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

独立财务顾问/长城证券    指  长城证券股份有限公司

天元律师                指  北京市天元律师事务所

天圆全                  指  北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

中瑞世联                指  中瑞世联资产评估（北京）有限公司

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                      指  人民币元

万元                    指  人民币万元

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。


    一、本次交易的基本情况

    （一）本次交易方案

  能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的联宏科技100%的股权。本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技100%的股权。

    （二）标的资产的估值

  中瑞世联采用收益法和资产基础法对联宏科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，联宏科技100%股权采用收益法的评估值为21,833.31万元，较联宏科技截至2018年5月31日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19万元增值12,501.12万元，增值率133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技100%股权的交易对价最终确定为21,400万元。

    （三）本次交易的具体方案

  1、交易对方名称

  本次交易对方为联宏科技之股东龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。

  2、交易标的

  本次交易标的为联宏科技100%股权，本次交易完成后，公司将持有联宏科技100%的股权。

  3、发行价格

  本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份首次审议本次资产收购相关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.70元/股、19.16元/股和20.81元/股。

  根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。

  本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.70元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

  4、发行数量

  本次交易标的资产的交易价格为21,400万元，以16.85元/股发行价格计算，能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为1,270.03万股，具体情况如下：
  序号                交易对方                    支付股份数量（股）

    1                    龚军                                      4,127,596
    2                  曹丽丽                                      4,127,596
    3                  深岩投资                                    3,175,074
    4                  申宏信息                                    1,270,029
                  合  计                                          12,700,295
  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、交易对价的支付方式

  本次收购标的联宏科技100%股权的交易价格为21,400万元，全部通过非公开发行股份支付，折合1,270.03万股；交易对价支付的具体情况如下：

标的资产  交易对方    持股比例    交易对价              支付方式

                                    （万元）


                                                现金（万元）    股份（股）
              龚军      32.50%        6,955.00            -        4,127,596
            曹丽丽    32.50%        6,955.00            -        4,127,596
联宏科技

            深岩投资    25.00%        5,350.00            -        3,175,074
            申宏信息    10.00%        2,140.00            -        1,270,029
              合计                    21,400.00            -      12,700,295
注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额由交易对方赠予能科股份。

  6、股份锁定期安排

  （1）交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满12、24、36个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解锁。

  （2）交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

  （3）交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现
性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

  （4）限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

  （5）交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  （6）若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

    二、本次交易相关决策过程及批准文件

  1、2018年8月10日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技25%的股权转让给能科股份；

  2、2018年8月10日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技10%的股权转让给能科股份；

  3、2018年8月10日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联宏科技100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；

  4、2018年8月13日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

  5、2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。


  6、2018年9月28日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；

  7、2018年9月28日，能科股份第三届董事会第十五次会议，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

  8、2018年10月16日，能科股份2018年第二次临时股东大会，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。

  9、2018年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）批复，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
    三、标的资产的交割和过户情况

  根据联宏科技提供的工商变更登记文件，联宏科技依法就本次发行股份购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年1月30日准予了联宏科技的股东变更，并于同日颁发了新的工商营业执照。变更登记完成后，能科股份直接持有联宏科技100%股权。

    四、本次交易实施后续事项

  本次交易标的资产的过户手续完成后，能科股份应向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。能科股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向北京工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。

  经本独立财务顾问核查，交易对方与能科股份已完成标的资产的交付，联宏科技已完成相应的工商变更登记手续。联宏科技本次交易已取得实施所必要的授
权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

    五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实质性差异的情况。

    六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，能科股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

    七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    八、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

  能科股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的形成。

    （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，上市公司控股股东、实际控制人对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在本次交易重组报告书中披露。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方、上市公司控股股东、实际控制人已经或正在按照相关的承诺履行，无违法承诺的形成。
    九、核查意见

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上市证券交易所的上市核准。能科股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。能科股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产实施不构成重大影响。

（此页无正文，《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：

                  白毅敏                高俊

                                                长城证券股份有限公司
                                                      年    月  日