东方集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会
        会议资料

          2019年2月15日


            东方集团股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会

                  会议资料目录


2019年第一次临时股东大会会议议程...................................................................2
议案一：关于转让募集资金投资项目相关资产的议案........................................4
议案二：关于为子公司提供担保的议案............................................................... 11
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          2019年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议召开时间、地点及网络投票时间

    1、现场会议召开日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年2月15日14点30分

  召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室

    2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年2月15日

                      至2019年2月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    二、现场会议会议议程：

  1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；

  2、宣读会议议程；

                                                2

3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。

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  议案一：关于转让募集资金投资项目相关资产的议案

          （2019年1月25日第九届董事会第十九次会议审议通过）

各位股东：

  我代表董事会作《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》的报告，请予以审议。

    一、募集资金投资项目情况概述

  经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司2015年度非公开发行股票实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）。新增股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                          （单位：亿元）
                                                    募集资金拟  已使用募集资金金
序号          项目名称            项目实施主体    投入金额  额（截止2019年1
                                                                    月23日）

  1  国开东方股权收购项目      东方集团商业投资        18.60              18.60
                                有限公司

      丰台区青龙湖国际文化会都  国开东方城镇发展

  2  核心区B地块一级土地开发  投资有限公司            13.50              13.60
      项目

  3  丰台区青龙湖国际文化会都  国开东方城镇发展        12.20              12.27

      核心区C地块一级土地开发  投资有限公司

      项目

  4  丰台区王佐镇魏各庄A01、  北京青龙湖腾实房        21.80              15.22
      A02地块公建混合住宅项目  地产开发有限公司

  5  偿还公司和子公司银行及其  本公司                  20.00              20.00
      他机构借款

            合计                                        86.10              79.69
    二、关于转让募投项目相关资产的情况说明

    （一）相关股权及资产转让情况

  公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商置业”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），山东天商置业与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司（以下统称“合资公司”），由合资公司受让国开东方持有的子公司股权以及购买部分地块项目资产，内容如下：

  1、由合资公司受让国开东方二级全资子公司北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权。

  腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体。

  根据合作协议，A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随本次股权转让而转让，仍归国开东方所有，具体安排由各方另行协商确定。A01剩余地块项目资产跟随腾实公司股权一并出售。
  2、由合资公司购买国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。


  经合作协议各方协商,腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币183,245万元，A03、A04剩余地块资产出售价格按楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币122,140万元。（注：楼面价指单位建筑面积分摊的土地价格。）上述股权转让及资产出售价款合计约为人民币305,385万元。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市场化原则由各方协商确定。

  具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。

    （二）涉及募集资金投资项目相关地块开发情况

  腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，为公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施主体。

  丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目原计划总投资额49.87亿元，土地面积合计155,267平方米，计容积率总建筑面积合计263,952.45平方米，截至目前，A01、A02地块已完成项目开发土地面积88,796平方米，计容积率总建筑面积162,314.58平方米；A01剩余地块土地面积66,471平方米，计容积率总建筑面积101,708平方米。

  A01、A02地块已开发项目情况如下：（单位：亿元、平方米）

          项目名称            已开发计容积率  已销售建筑  已签约销  未销售建筑
                                  总建筑面积      面积      售金额      面积

丰台区王佐镇魏各    A01地块      48,782.58    44,253.16    7.50    4,529.42
庄A01、A02地块公

  建混合住宅项目    A02地块    113,532.00    91,874.47    23.44    21,657.53
      合计          ――      162,314.58    136,127.63  30.94    26,186.95
  该项目所属全部已建设的自住型商品房及部分商业办公用房已实现销售并完成项目竣备，累计实现项目销售签约金额30.94亿元。


    （三）相关项目募集资金投入情况及后续募集资金使用安排

  截止2019年1月23日，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目计划投入募集资金21.80亿元，已累计投入募集资金15.22亿元，剩余募集资金（含利息收入）6.89亿元。本次对外转让的A01剩余地块尚未投入募集资金，本次相关交易协议签订后对A01剩余地块也不再进行后续投入。

  该项目剩余募集资金6.89亿元将继续用于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目其他未出售地块建设的资金支付。为保障募集资金的安全和依法合规使用，在腾实公司股权正式转让并不再纳入本公司合并报表前，若该项目募集资金尚未使用完毕，公司将及时变更该募投项目实施主体或募集资金存储主体。如后续涉及该募投项目实施主体变更或募集资金存储主体专户变更，公司将根据法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定另行履行审批程序，并按规定进行披露。

    （四）募投项目中未转让资产的处置安排

  根据合作协议，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随腾实公司本次股权转让而转让，仍归公司二级控股子公司国开东方所有。
  在腾实公司股权转让并不再纳入本公司合并报表前，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目归国开东方所有的各具体项目已实现销售的，相关收益将按合作协议约定由国开东方直接收回；尚未完成销售的部分将按协议约定确保相关项目或资产权益继续由国开东方所有，并在销售或处置后及时收回。具体安排由各方另行协商确定。

    （五）资产转让价款

  经合作协议各方协商，腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价（18017元/平方米）*地上建筑面积（101708平方米）计算约为人民币183,245万元。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市
场化原则由各方协商确定。转让价款支付方式请详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。

    三、出售地块资产的原因以及对公司的影响

  公司在2015年拟定非公开发行股票募投项目计划时，政策对商业、办公类项目的限制较少，项目的市场前景较好。2017年3月，北京市相关部门联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，对商业、办公类项目的规划用途、最小分割单元、销售对象和商业银行信贷等实施了更为严格的调控措施，由于受政策调整及房地产整体调控政策的影响，募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目整体建设进度延后，公司已在前期募集资金存放和实际使用情况的专项报告定期报告中对项目延期的原因进行了分析和说明。本次拟通过转让腾实公司股权方式出售的A01剩余地块土地用途为主要为商业、办公用地，受上述政策影响，A01剩余地块如仍按原规划进行开发建设，市场需求将达不到原计划预期，项目进度及效益均存在较大不确定性。为推进募集资金投资项目的整体开发进度，公司与其他企业通过合作方式将A01剩余地块项目资产对外转让，有利于盘活存量土地储备，降低后续项目开发风险，加快回笼资金，有利于保障公司新型城镇化开发产业平稳、健康发展。

  本次交易的转让价格根据市场化原则经交易各方协商确定，定价方式公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

    四、审议程序

  2019年1月25日，公司召开第九届董事第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构安信证券股份有限公司分别对本次转让募集资金投资项目相关资产事项发表了意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会、管理层和国开东方管理层办理本次转让募集资金投资项目相关资产的具体事宜。


  本次交易不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次出售部分募集资金投资项目相关资产符合公司业务发展实际需要，有利于盘活存量土地储备，降低后续项目开发风险，加快回笼资金，加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度。本次出售相关资产不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次出售募集资金投资项目相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  2019年1月25日，公司监事会在视频会议室召开第九届监事会第十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》。监事会认为：公司出售部分募投项目相关资产有利于加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。同意将相关议案提交股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  “公司本次以转让募集资金投资项目实施主体股权的方式出售部分募集资金投资项目相关资产，符合公司业务发展实际需要，有利于盘活存量土地储备，降低后续募集资金投资项目开发风险，加快回笼资金，加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度。本次出售相关资产不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价
格根据市场化原则确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同时，本保荐机构提请公司在本次交易实施完成前，合法合规地使用剩余募集资金，切实做好募集资金的管理与内部监督工作；本次交易符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，本次资产出售的相关议案尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要求。本保荐机构对上述事项无异议。”

  以上事项，请各位股东审议。

                                              东方集团股份有限公司董事会
                                                        2019年2月15日

        议案二：关于为子公司提供担保的议案

          （2019年1月25日第九届董事会第十九次会议审议通过）

各位股东：

  我代表董事会作《关于为子公司提供担保的议案》的报告，请予以审议。

    一、担保情况概述

  2019年1月25日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司签署合作协议的议案》和《关于为子公司提供担保的议案》。公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商置业”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），山东天商置业与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司（以下统称“合资公司”），由合资公司受让国开东方持有的子公司股权以及购买部分地块项目资产，股权转让及资产出售价款合计约人民币305,385万元。具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。
  为确保上述合作协议的顺利履行，公司拟为国开东方签署上述合作协议履约提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10亿元。

  截止相关公告披露日，公司对外担保（不含国开东方为购房客户按揭贷款提供的阶段性担保）余额合计人民币161.03亿元，其中为合并报表范围内子公司提供担保余额133.03亿元，为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额18.20亿元，为其他合并报表范围外参股公司提供担保余额9.8亿元。本次公司为国开东
方履约提供担保事项尚须提交股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层办理担保具体事宜并签署相关文件。

    二、被担保人基本情况

  国开东方城镇发展投资有限公司，法定代表人韩忠华，注册资本400000万人民币，注册地址为北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室，经营范围为房地产开发；项目投资；资产管理。公司通过全资子公司东方集团商业投资有限公司持有其78.40%股权。

  截止2017年12月31日，国开东方经审计总资产212.61亿元，归属于母公司股东权益32.96亿元，2017年1-12月实现营业总收入11.63亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-2.09亿元。

  截止2018年9月30日，国开东方未经审计总资产225.52亿元，归属于母公司股东权益31.71亿元，2018年1-9月实现营业总收入9.66亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-1.25亿元。

    三、担保协议的主要内容

  公司为国开东方依据《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》履约提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10亿元。相关担保文件尚未签署。
    四、董事会意见

  国开东方本次签署合作协议并出售相关地块资产，有利于加快推进新型城镇化开发业务相关项目开发进度，盘活存量土地资产以及加快资金回笼。公司为国开东方履约提供担保有利于各方达成交易，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。


    五、独立董事发表的独立意见

  公司本次为国开东方提供担保的目的为确保国开东方签署的相关合作协议顺利履行，有利于推进各方合作，加快国开东方相关项目实现资金回笼，履约担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意本次为子公司提供担保事项，并将相关议案提交股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止相关公告披露日，公司对外担保（不含国开东方为购房客户按揭贷款提供的阶段性担保）余额合计人民币161.03亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为80.18%。其中，公司为合并报表范围内子公司提供担保余额133.03亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为66.24%；为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额18.20亿元，占最近一期经审计净资产比例为9.06%；为其他合并报表范围外参股公司提供担保余额9.8亿元，占最近一期经审计净资产比例为4.88%。东方集团有限公司及其子公司为公司及公司子公司提供担保余额人民币36.74亿元。
  公司二级控股子公司国开东方为购房客户按揭贷款提供阶段性担保余额为人民币13.39亿元。

  公司无逾期担保情况。

  以上事项，请各位股东审议。

                                              东方集团股份有限公司董事会
                                                        2019年2月15日