关于武汉力源信息技术股份有限公司

            2018年第二次临时股东大会的

        法律意见书

              华隽律师事务所

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湖北华隽律师事务所                          1


            关于武汉力源信息技术股份有限公司

            2018年第二次临时股东大会的

                  法律意见书

致：武汉力源信息技术股份有限公司

    湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师姚远、杨森出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东帐户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的通知符合法律规定

    公司于2018年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案、《2018年第三季度报告》的议案、《关于调整公司董事会成员人数暨修改

 》的议案、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于调增董事会独立董事津贴》的议案、《关于公司为全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会》的议案。
    2018年10月26日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体-巨潮资讯网公
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大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有参会股东登记表、授权委托书格式文本。

    （二）本次股东大会的通知发出后，增加临时提案符合法律规定。

  2018年11月15日，公司董事会收到公司股东赵马克先生的《关于提请公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于根据
 
  相关规定修改
  
   的议案》以临时提案的方式提交至公司2018年第二次临时股东大会审议。 截止2018年11 月15日，赵马克先生持有公司股份 89,400,000股，占公司总股本比例13.56%。 公司董事会收到上述提案后，于2018年11月16日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体-巨潮资讯网公开发布了《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），补充通知对上述增加临时提案的事项及临时提案的详细内容进行披露。 经核查，本所律师认为：股东赵马克先生单独持有公司3%以上普通股股票，其具备《公司法》、《规则》及《公司章程》规定的关于提出临时提案的主体资格，提出的临时提案在股东大会召开十日前书面提交董事会；公司董事会收到临时提案后，在中国证监会指定媒体上对上述提出临时提案事项及临时提案的详细内容进行披露并发出股东大会补充通知，符合《公司法》和《公司章程》对临时提案提出后对其他股东通知程序的规定。故股东赵马克先生此次通过董事会向股东大会提出临时议案符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。 （三）本次股东大会的召开符合法律规定 本次股东大会于2018年11月30日下午14：30在武汉市东湖新技术开发区光谷大道武大园三路5号公司十楼会议室召开，参加会议的股东及其代理人就大会通知列明的议案逐项进行了审议及表决；参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月29日15:00至2018年11月30日15:00期间的任意时间。并通过深圳证券交易所互联网投票系统就大会通知列明的方案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。 湖北华隽律师事务所 3 《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日均为2018年11月23日（星期五）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票帐户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。 出席本次会议的股东共15名，代表股份172，017,213股，占公司总股本的26.0927%，其中出席现场会议的股东共6名，代表股份171,870,813股，占公司总股本的26.0705%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共9名，代表股份146,400股，占公司总股本的0.0222%。 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所见证律师。 本所律师认为，本次股东大会的出席员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案： 1、《关于调整公司董事会成员人数暨修改
   
    》的议案 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 网络投票结果为： 同意股数77,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份52.5956%；反对股数69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的47.4044%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 以上两项合计投票结果：同意股数171,947,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9597%；反对股数69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0403%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 2、《关于根据
    
     相关规定修改
     
      的议案》 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票 湖北华隽律师事务所 4 网络投票结果为： 同意股数77,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份52.5956%；反对股数69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的47.4044%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 以上两项合计投票结果：同意股数171,947,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9597%；反对股数69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0403%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 3、《关于调增董事会独立董事津贴的议案》 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 网络投票结果为： 同意股数36,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的24.9317%；反对股数109,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的75.0683%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 以上两项合计投票结果：同意股数171,907,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9361%；反对股数109,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0639%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 4、《关于公司为全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 网络投票结果为： 同意股数53,700股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的36.6803%；反对股数89,200股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的60.9290%；弃权股数3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.3907%。 以上两项合计投票结果：同意股数171,924,513股，占出席会议有表决权的所有股东所 湖北华隽律师事务所 5 0.05186%；弃权股数3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.00204%。 5、《关于公司监事工作津贴标准的议案》 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 网络投票结果为： 同意股数36,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的24.9317%；反对股数109,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的75.0683%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 以上两项合计投票结果：同意股数171,907,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9361%；反对股数109,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0639%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 6、《关于选举公司第四届监事会成员的议案》 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。 网络投票结果为： 同意股数73,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的50.2049%；反对股数69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的47.4044%；弃权股数3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.3907%。 以上两项合计投票结果：同意股数171,944,313股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9576%；反对股数69,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.04036%；弃权股数3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.00204%。 7、《关于选举公司第四届董事会非独立董事成员的议案》（累计投票） 7.1选举赵马克先生为公司第四届董事会非独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 湖北华隽律师事务所 6 同意股数1股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0007%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,870,814股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9149%,赵马克先生当选公司第四届董事会非独立董事； 7.2选举赵佳生先生为公司第四届董事会非独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9264%,赵佳生先生当选公司第四届董事会非独立董事； 7.3选举胡斌先生为公司第四届董事会非独立董事； 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9264%,胡斌先生当选公司第四届董事会非独立董事； 7.4选举王晓东先生为公司第四届董事会非独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数3股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0020%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,870,816股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9149%,王晓东先生当选公司第四届董事会非独立董事； 7.5选举胡戎先生为公司第四届董事会非独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9264%,胡戎先生当选公司第四届董事会非独立董事； 7.6选举李文俊先生为公司第四届董事会非独立董事； 其中现场投票结果为： 湖北华隽律师事务所 7 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9264%,李文俊先生当选公司第四届董事会非独立董事； 7.7选举田玉民先生为公司第四届董事会非独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9264%,田玉民先生当选公司第四届董事会非独立董事； 8、《关于选举公司第四届董事会独立董事成员的议案》（累计投票） 8.1选举李定安先生为公司第四届董事会独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9264%,李定安先生为公司第四届董事会独立董事； 8.2选举刘启亮先生为公司第四届董事会独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9264%,刘启亮先生为公司第四届董事会独立董事； 8.3选举田志龙先生为公司第四届董事会独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所 湖北华隽律师事务所 8 8.4选举刘林青先生为公司第四届董事会独立董事； 其中现场投票结果为： 同意股数171,870,813股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100% 网络投票结果为： 同意股数19,802股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的13.5260%； 以上两项合计投票结果：同意股数171,890,615股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9264%,刘林青先生为公司第四届董事会独立董事； （二）、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知、补充通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新的议案的情况。 （三）、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 （四）、经本所律师核查，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。 （五）、经统计投票结果，本次股东大会审议的议案《关于调整公司董事会成员人数暨修改
      
       》的议案、《关于根据
       
        相关规定修改
        
         的议案》、《关于公司为全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》为特别决议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （以下无正文） 湖北华隽律师事务所 9 （此页无正文） 湖北华隽律师事务所 负责人：顾俊 经办律师： 姚远 杨森 2018年11月30日 湖北华隽律师事务所