湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司2018年第五次临时股东大会的
    法律意见书

下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。

    本所及本所律师声明如下：

    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年11月15日在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

    1、本次股东大会的现场会议于2018年11月30日（星期五）下午14:30在湖南长沙浏阳国家生物医药园（319国道旁）永清环保会议室召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

    2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月30日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月29日15:00至2018年11月30日15:00期间的任意时间。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）公司董事长马铭锋因公出差，出席会议的全体董事一致推举董事申晓东主持本次股东大会。

    （三）出席本次股东大会的人包括：

    1、股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表有表决权的股份共418,071,908股，占公司有表决权股份总数的64.4956%，其中：

417991408股，占公司有表决权总股份数的64.4832%；

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为3名，代表股份总数为80500股，占公司有表决权总股份数的0.0124%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    2、其他人员

    经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。

    据此，本所认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

    （二）网络投票

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    （三）表决结果

    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：


    经查验，表决结果为：同意413,441,708股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9903%；反对40,200股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0097%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意40,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.0621％；反对40,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.9379％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2、审议并通过了《关于公司变更注册资本及修改

 部分条款的议案》

    本议案表决结果为：同意418,031,708股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9904%；反对40,200股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0096%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    其中，出席本次会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意40,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.0621％；反对40,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.9379％；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                    （本页以下无正文，下页为签章页）


  湖南启元律师事务所（盖章）      经办律师:  黄靖珂

  负责人：丁少波                  经办律师:  达代炎

                                    签署日期:  2018年11月30日