证券代码：600011        证券简称：华能国际    公告编号：2019-003

          华能国际电力股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年1月30日
(二)股东大会召开的地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部
  A102会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                    34
其中：A股股东人数                                              29
    境外上市外资股股东人数（H股）                              5
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）          10,590,138,955
其中：A股股东持有股份总数                              8,724,228,158
    境外上市外资股股东持有股份总数（H股）            1,865,910,797
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                        67.461307

其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）                  55.575081
    境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）        11.886226
(四)表决方式及大会主持情况
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会负责召集，经半数以上董事推举，黄坚董事作为会议主席主持会议。(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席2人，董事王永祥、米大斌、郭洪波、程衡、林崇、
  岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋因工作原因，未能出席会议；
2、公司在任监事6人，出席3人，监事张梦娇、顾建国、张羡程因工作原因，
  未能出席会议；
3、公司董事会秘书黄朝全出席了会议；其他相关高级管理人员列席了会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、议案名称：《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  审议结果：通过
表决情况：

股东类型          同意                反对            弃权

              票数      比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）          （%）
  A股    8,724,202,05899.999701    26,1000.000299      00.000000
  H股    1,863,272,11799.8585852,638,6800.141415      00.000000
普通股合  10,587,474,17599.9748372,664,7800.025163      00.000000

  计
2、议案名称：《关于修改公司章程、股东大会议事规则的议案》

  审议结果：通过
表决情况：

股东类型          同意                反对            弃权

              票数      比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）          （%）
  A股    8,724,073,25899.998224  154,9000.001776      00.000000
  H股    1,856,617,20199.5019279,293,5960.498073      00.000000
普通股合  10,580,690,45999.9107809,448,4960.089220      00.000000
  计
3、议案名称：《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》

  审议结果：通过
表决情况：

股东类型          同意                反对              弃权

              票数    比例（%）  票数      比例    票数    比例
                                              （%）          （%）
  A股    2,028,186,73899.994335    114,9000.005665      00.000000
  H股    1,306,221,62193.70912687,689,1766.290874      00.000000
普通股合  3,334,408,35997.43428987,804,0762.565711      00.000000

  计
4、议案名称：《关于选举公司董事的议案》

  审议结果：通过
表决情况：

股东类型          同意                  反对              弃权

              票数      比例（%）  票数      比例    票数    比例
                                              （%）          （%）
  A股    8,724,202,05899.999701    26,1000.000299    00.000000
  H股    1,815,706,67797.30940450,204,1202.690596    00.000000
普通股合10,539,908,73599.52568950,230,2200.474311    00.000000
  计
5、议案名称：《关于聘任公司2019年度审计师的议案》

  审议结果：通过
表决情况：

股东类型          同意                  反对              弃权

              票数      比例（%）  票数      比例    票数    比例
                                              （%）          （%）
  A股    8,723,119,46099.987292  1,108,6980.012708    00.000000
  H股    1,826,270,66197.88426939,474,1462.115731    00.000000
普通股合10,549,390,12199.61678040,582,8440.383220    00.000000

  计
6、议案名称：《关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的议案》

  审议结果：通过
表决情况：

股东类型          同意                反对            弃权

              票数      比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                              （%）          （%）
  A股    8,724,202,05899.999701    26,1000.000299      00.000000
  H股    1,863,303,59799.8602722,607,2000.139728      00.000000
普通股合  10,587,505,65599.9751342,633,3000.024866      00.000000
  计
7、议案名称：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  审议结果：通过
表决情况：

股东类            同意                反对              弃权

  型        票数      比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                            （%）            （%）
A股    8,724,186,95899.999528    26,1000.000299  15,1000.000173
H股    1,837,253,10999.8739792,318,2400.126021      00.000000
普通股  10,561,440,06799.9776652,344,3400.022192  15,1000.000143
合计
8、议案名称：《关于公司2019年与华能集团日常关联交易的议案》

  审议结果：通过
表决情况：

股东类型          同意                反对              弃权

              票数    比例（%）  票数    比例    票数    比例
                                            （%）          （%）
  A股    2,028,275,53899.998713    26,1000.001287      00.000000
  H股    1,391,291,67799.8121032,619,1200.187897      00.000000
普通股合  3,419,567,21599.9227042,645,2200.077296      00.000000
  计
(二)  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议  议案名称          同意              反对            弃权

案                票数    比例（%）  票数    比例  票数  比例
序                                            （%）        （%）
号

1    《关于调  2,102,415,391  99.998759    26,100  0.001241      0  0.000000
    整公司独

    立董事津

    贴的议

    案》

3    《关于山  2,028,186,738  99.994335    114,900  0.005665      0  0.000000
    东公司为

    下属公司

    提供担保

    的议案》

4    《关于选  2,102,415,391  99.998759    26,100  0.001241      0  0.000000

    举公司董

    事的议

    案》

5    《关于聘  2,101,332,793  99.947266  1,108,698  0.052734      0  0.000000
    任公司

    2019年度

    审计师的

    议案》

6    《关于变  2,102,415,391  99.998759    26,100  0.001241      0  0.000000
    更部分募

    集资金投

    资项目及

    实施方式

    的议案》

7    《关于使  2,102,400,291  99.998040    26,100  0.001241  15,100  0.000719
    用部分闲

    置募集资

    金暂时补

    充流动资

    金的议

    案》

8    《关于公  2,028,275,538  99.998713    26,100  0.001287      0  0.000000
    司2019年

    与华能集

    团日常关

    联交易的

    议案》
(三)  关于议案表决的有关情况说明
第2项议案为特别决议案，获得出席本次会议的股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
第3、8项议案涉及关联交易，中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司、中国华能财务有限责任公司作为关联股东回避了表决，该等关联股东所持股份数总计为7,167,926,520股，不计入参加第3、8项议案表决的股份总数。
三、  律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所
律师：卞昊、迟卫丽
2、律师见证结论意见：
本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）的资格和表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
3、根据香港交易所上市规则，本公司H股证券登记处（香港证券登记有限公司）被委任为会议的点票监察员。
四、  备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。

                                            华能国际电力股份有限公司
                                                    2019年1月31日