证券代码：300577        证券简称：开润股份        公告编号：2019-010
                安徽开润股份有限公司

              关于使用募集资金和自有资金

      向子公司增资及提供借款实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”）于2019年1月30日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额为人民币326,398,600.00元，扣除发行费用30,363,800.00元，实际募集资金净额为296,034,800.00元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2016]5118号”《验资报告》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元
序号            项目名称                  投资总额        拟投入募集资金金额
1  平板电脑与智能手机保护套及          21,190.47              16,419.36

      箱包技术改造与扩能项目

2  研发中心建设项目                    7,259.15              5,624.73


3  智能拉杆箱研发、生产、营销综        9,767.15              7,559.40

      合建设项目

              合计                      38,216.77              29,603.48

  公司于2017年7月28日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2017年8月15日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途用于收购公司控股子公司上海润米科技有限公司少数股东部分股权。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2017-056）、（2017-057）、（2017-060）。

  公司于2018年12月25日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，并于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更“研发中心建设项目”和“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”剩余募集资金11,925.71万元及其利息收入、理财收益用途用于收购PT.FormosaBagIndonesia和PT.FormosaDevelopment100%股权。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-101）、（2018-102）、（2018-103）、（2018-104）、（2019-002）。

    三、本次提供借款及增资的基本情况

  鉴于公司变更募集资金用途后，募投项目为收购PT.FormosaBagIndonesia和PT.FormosaDevelopment100%股权。其中，收购PT.FormosaBagIndonesia100%股权的主体为公司三级全资子公司FormosaBag(SG)Pte.Ltd.和公司二级全资子公司Korrun(HK)Limited，收购PT.FormosaDevelopment100%股权的主体为公司三级全资子公司FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.和公司二级全资子公司Korrun(HK)Limited。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款实施募投项目，具体如下：

  （一）本公司向一级全资子公司提供借款情况

  本次使用募集资金及自有资金向一级全资子公司滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）提供借款，总金额为2,980万美元（其中，2,280万美元用于此次收购PT.FormosaBagIndonesia和PT.FormosaDevelopment100%股权项
目；700万美元为用于扩大PT.FormosaBagIndonesia产能的流动资金）。本次借款使用募集资金人民币11,925.71万元及其利息收入、理财收益（具体金额以实际借款转出日为准）；不足此次股权转让对价2,280万美元的部分，以及700万美元，由公司以自有资金出资。本次为无息借款，期限为3年，自本公司将上述借款划转至指定账户之日起计算。到期后，如双方均无异议，自动续期，也可提前偿还。

  （二）本公司通过一级全资子公司向二级全资子公司增资情况

  本次使用募集资金及自有资金通过一级全资子公司滁州米润科技有限公司对二级全资子公司Korrun(HK)Limited进行增资，增资总额2,979万美元，全部计入注册资本，增资完成后，Korrun(HK)Limited注册资本增至2,980万美元。本次增资使用募集资金人民币11,925.71万元及其利息收入、理财收益（具体出资金额以实际出资时为准）；不足此次股权转让对价2,280万美元的部分，以及699万美元，以自有资金出资。

  （三）本公司二级全资子公司向三级全资子公司提供借款情况

  1、本公司二级全资子公司Korrun(HK)Limited向三级全资子公司FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.提供借款，总金额为1,762.2万美元。双方同意由Korrun(HK)Limited直接将此次借款支付至PT.FormosaDevelopment原股东BillionIslandsLimited作为FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.收购PT.FormosaDevelopment股权的交易对价。本次为无息借款，借款期限为3年，自Korrun(HK)Limited将借款划转至指定账户之日起计算。到期后，如双方均无异议，自动续期，也可提前偿还。

  2、本公司二级全资子公司Korrun(HK)Limited向三级全资子公司FormosaBag(SG)Pte.Ltd.提供借款，总金额为495万美元。双方同意由Korrun(HK)Limited直接将此次借款支付至PT.FormosaBagIndonesia原股东WhiteAngelLimited作为FormosaBag(SG)Pte.Ltd.收购PT.FormosaBagIndonesiA股权的交易对价。本次为无息借款，借款期限为3年，自Korrun(HK)Limited将借款划转至指定账户之日起计算。到期后，如双方均无异议，自动续期，也可提前偿还。
    四、本次借款及增资标的基本情况

    （一）借款对象


  1、公司名称：滁州米润科技有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：范丽娟

  注册资本：5,000万元人民币

  住所：安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角

  成立日期：2018年4月27日

  经营范围：各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、
箱包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本公司持有滁州米润100%股权。

  截至2018年12月31日，滁州米润的资产总额为173,617,046.51元，负债总额为103,119,655.79元，净资产为70,497,390.72元。2018年，滁州米润的营业收入为254,101,519.85元，利润总额为877,472.65元，净利润为497,390.72元。上述财务数据未经审计。

  2、公司名称：FormosaBag(SG)Pte.Ltd.

  类型：有限责任公司

  董事：孙新芳、黎智兰

  注册资本：1万美元

  注册地：新加坡

  成立日期：2019年1月16日

  经营范围：进出口贸易、控股

  本公司二级全资子公司KorrunInternationalPte.Ltd持有FormosaBag(SG)Pte.Ltd.100%股权。

  FormosaBag(SG)Pte.Ltd.设立于2019年1月16日，暂未开展经营业务。
  3、公司名称：FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.

  类型：有限责任公司


  董事：孙新芳、黎智兰

  注册资本：1万美元

  注册地：新加坡

  成立日期：2019年1月16日

  经营范围：进出口贸易、控股

  本公司二级全资子公司KorrunInternationalPte.Ltd持有FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.100%股权。

  FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.设立于2019年1月16日，暂未开展经营业务。

    （二）增资对象

  公司名称：Korrun(HK)Limited

  类型：有限公司

  注册地址：中国香港

  董事：金英

  注册资本：1万美元

  成立日期：2019年1月7日

  经营范围：出行消费品研发、制造、销售、软件研发、技术及货物的国际贸易。

  股权结构：本公司全资子公司滁州米润科技有限公司持有Korrun(HK)
Limited100%股权。

  Korrun(HK)Limited设立于2019年1月7日，暂未开展经营业务。

    五、本次借款及增资的目的及对公司的影响

  公司本次使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款方式实施募投项目是基于相关募投项目实施主体实际需要，有利于保障上述募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的发展战略和长远规划。

    六、相关审核及批准程序

  1、董事会意见


  本公司于2019年1月30日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，同意本次使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款实施募投项目事项。本议案无须提交股东大会审议。

  2、监事会意见

  本公司于2019年1月30日以通讯表决方式召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，本次增资及提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意本次使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款实施募投项目事项。

  3、独立董事意见

  经核查，本次使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款，是基于相关募投项目实施的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次使用募集资金和自有资金向子公司增资及提供借款实施募投项目事项。

    七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十七次会议决议；

  （三）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                安徽开润股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年1月31日