浙江佐力药业股份有限公司

  关于为控股子公司浙江百草医药有限公司向银行
        申请授信额度提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

  经浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）分别于2018年1月16日、2018年2月2日召开的第六届董事会第十一次（临时）会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，同意为控股子公司浙江佐力百草医药有限公司（以下简称“百草医药”）向银行申请人民币2,000万元授信额度并为其提供连带责任保证担保，期限12个月〔具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司浙江百草医药有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-005）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）〕。鉴于上述担保即将到期，百草医药因日常经营和业务发展的需要，拟继续向中国工商银行杭州羊坝头支行（以下简称“杭州工商银行”）申请人民币1,000万元（含本数）的授信额度，期限24个月。

  2019年1月30日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司浙江佐力百草医药有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司控股子公司百草医药申请上述银行授信并为其提供连带责任保证担保。具体事宜以百草医药与银行签订的相关协议为准，公司将及时披露相关进展情况。

  因百草医药的资产负债率已超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》、《公司章程》等相关法律法规的规范，本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。


  （一）基本情况

  公司名称：浙江佐力百草医药有限公司

  统一社会信用代码：91330100099278191T

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：杭州市西湖区灵溪北路21号1幢8层A、B、C、D、E、F、G、H室
  法定代表人：黄明伟

  注册资本：1375.000000万人民币

  成立日期：2014年05月08日

  营业期限：2014年05月08日至2034年05月07日止

  经营范围：批发：中药材，中药饮片。批发、零售：消字号消毒产品，农副产品（不含食品），日用百货，化妆品；服务：中药材的种植，种植技术开发，中药材收购（限直接向第一产业的原始生产者收购），物流信息咨询，经济信息咨询（除商品中介），非医疗性健康咨询（涉及行医许可证的除外）；预包装食品销售，特殊食品销售；零售：乙类非处方药：中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；中药材（饮片）。

  （二）股权结构情况

序号        股东名称/姓名        持有注册资本（万  出资方式  持股比例（%）
                                        元）

  1            黄明伟                137.5        货币              10.00
  2            沈爱瑛                137.5        货币              10.00
  3  浙江佐力药业股份有限公司        1100        货币              80.00
            合  计                    1375            －            100.00
  （三）财务情况

  百草医药最近两年的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元
      科  目        2017年12月31日        2018年9月30日

      资产总额                8,366                      9,281

      负债总额                7,058                      7,782

      净资产                1,308                      1,499


      科  目            2017年              2018年1-9月

      营业收入                20,697                      13,515

      利润总额                263                        255

      净利润                  199                        191

注：（以上2017年的财务数据已经审计，2018年1-9月的财务数据未经审计）。
    三、担保的主要内容

  公司为控股子公司百草医药向杭州工商银行申请不超过人民币1,000万元（含本数）流动资金贷款提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为24个月。

  上述担保协议尚未签署，正式担保协议的主要内容将由公司及被担保的控股子公司与银行协商确定。

    四、担保对公司的影响

  公司控股子公司百草医药作为流通企业，随着业务规模的扩大，存货和应收账款的垫资相应增加，需要补充流动资金以满足其业务发展需要。本次担保事项有助于百草医药扩大经营规模、提升自身盈利能力和水平。

  本次担保对象百草医药为公司的控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保公司经营状况良好，具备偿还负债能力，本次担保事项风险可控。

    五、董事会意见

  公司董事会认为：本次为公司控股子公司百草医药提供担保有利于其经营业务的拓展，提升经营规模和盈利能力。因公司持有百草医药80%股权，对百草医药拥有绝对的控制权，公司在担保期内有能力对其经营管理及财务风险进行有效控制，本次担保百草医药其他两位自然人股东未按其持股比例提供相应担保，亦未采取反担保措施。本次担保事项风险可控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。


  公司本次为控股子公司百草医药向银行申请授信额度提供担保事项，解决了百草医药经营业务拓展的实际需要,有助于其提升自身盈利能力和水平，符合公司战略需要。百草医药目前经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次担保内容和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公司对百草医药提供担保事宜，并同意将此项议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

    七、监事会意见

  公司监事会经审阅相关资料后认为：公司为控股子公司百草医药提供担保，有助于百草医药提升自身盈利能力和水平，符合公司战略需要。百草医药为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前经营情况良好，公司对其提供担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次担保内容和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    八、公司累计对外担保情况

  截至本公告日，公司累计对外担保总额为36,700万元（含本次公告的对百草医药提供的不超过人民币1,000万元授信额度的担保，以及即将于2019年2月1日到期的经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的对百草医药提供的不超过人民币2,000万元授信额度的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.35%，其中，为控股子公司提供担保金额为6,700万元；截至本公告日，公司实际发生对外担保金额为31,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的22.88%。

  上述担保均履行了相应的审批程序，公司及控股子公司无违规对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议
2、第六届监事会第十八次（临时）会议决议
3、独立董事对第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见特此公告。

                                  浙江佐力药业股份有限公司

                                          董事会

                                      2019年1月30日