证券代码：002128        证券简称：露天煤业            公告编号：2019007
            内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

            2019年第一次临时董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2019年1月25日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第一次临时董事会会议的通知，会议于2019年1月30日以通讯表决的方式召开。公司现有董事10名，10名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

    二、董事会会议审议情况

    （一）同意《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。

    根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，目前公司有十名董事，经公司董事会提名委员会提议，何宏伟、李日先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会董事任期满时止。

    经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。

    公司独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）

    董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。


    （二）同意《关于签订

 的议案》。
    （1）为满足公司日常生产经营需要，公司和扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下称扎矿）拟分别与内蒙古通缘爆破有限责任公司、内蒙古瀚石矿山工程有限公司（简称承包方）签订《爆破一体化施工总承包服务合同》（2019-2021年）。具体详见下表。

    （2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。

                      《南露天煤矿爆破一体化施工总承包服务合同》（2019-2021年）

              交易主体                交易类型        2019年预计交易金          合同主要条款

                                                          额万元（含税）

                                                                            依照合同约定的结算费用计
                                                                            算方法进行结算。当月实际结
                                                                            算费用在当月挂账、下月支付
                                  负责公司所属南露天                      应付工程款的90%，剩余结算
1    公    内蒙古通缘爆破有限  煤矿2019-2021年火工  11,576万元（含税）  款在次年一月份支付给承包
      司        责任公司        品采购、运输、储存与                      方。结算时承包方提供合规的
                                    爆破施工等服务                          10%增值税专用发票同时接受
                                                                                    承兑汇票。

                          《扎矿爆破一体化施工总承包服务合同》（2019-2021年）

              交易主体                交易类型        2019年预计交易金          合同主要条款

                                                          额万元（含税）

                                                                            依照合同约定的结算费用计算
                                  负责扎矿2019-2021年                      方法进行结算。当月实际结算
      公    内蒙古瀚石矿山工程  火工品采购、储存、押                      费用在当月挂账、下月支付应
1    司        有限公司        运及钻机穿孔和现场  12,141万元（含税）付工程款的90%，剩余结算款
                                      爆破施工等。                          在年末支付给承包方。结算时
                                                                            承包方提供合规有效发票同时
                                                                                  接受承兑汇票。

    以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。

    （3）以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。

    上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签
订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公
司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

    董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

    （三）同意《关于修改
 
  的议案》。 董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《公司章程》修订对照表和《公司章程》。 （四）同意《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 召开公司2019年第二次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2019009号的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。 董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 三、备查文件 （一）2019年第一次临时董事会决议。 （二）独立董事意见。 （三）《公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。 特此公告。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2019年1月30日 候选董事简历： 1.何宏伟先生，1965年9月生，研究生学历，高级会计师。近五年曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司财务总监、副总经理、总经理，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理，内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司董事。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理、财务总监，内蒙古宝泰伦矿业有限公司董事长，国家电投集团铝业国际贸易公司监事。何宏伟先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，何宏伟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,何宏伟先生自2018年5月7日离任董事后至今，未发现有买卖本公司股票的情况，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。 2.李日先生，1968年5月生，大学学历，工程师。近五年曾任沈阳铁路局长春货运中心副总经理、沈阳铁路局白城车务段副段长（主持工作）、沈阳铁路局白城车务段段长兼党委副书记。现任通辽铁盛商贸（集团）有限公司党委书记、董事长，沈阳铁道煤炭集团有限公司执行董事、总经理,西乌珠穆沁旗霍白铁路运输有限公司董事长，扎鲁特旗铁进运输有限公司董事长、东乌珠穆沁旗蒙霍铁路运输有限公司董事长，西乌珠穆沁旗沈煤运销有限公司总经理。李日先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，李日先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,李日先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。