证券代码：600988      证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-003
债券代码：136985      债券简称：17黄金债

        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于全资子公司部分股权出让及回购的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

     公司将全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司45%股权以人民币3亿元出让给内蒙古金融资产管理有限公司；公司自交易对方出资之日起36个月内，每12个月、平均分三次回购该部分股权，回购溢价率为8.50%/年。

     公司向交易对方出让及回购全资子公司股权未构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）持有赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）100%股权。2018年1月30日，公司、吉隆矿业与内蒙古金融资产管理有限公司（以下称“交易对方”）签署了《股权出让协议》，公司与交易对方签署了《股权回购协议》，公司拟将吉隆矿业45%股权（简称“标的股权”）出让给交易对方，出让价款为人民币30,000万元；自交易对方出资之日起36个月内，公司每12个月、平均分三次回购该部分股权，回购溢价率为8.50%/年；公司全资子公司郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）、公

  本次交易标的股权出让价款为人民币30,000万元，吉隆矿业截至2017年12月31日经审计净资产67,253.46万元，45%股权对应净资产为30,264.06万元，本次交易与账面价值相比没有产生溢价。

    （二）董事会审议情况

  2019年1月29日，公司召开的第七届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司部分股权出让及回购的议案》，同意本次交易方案，并与交易对方签署《股权出让协议》及《股权回购协议》。

    （三）其他审批程序

  本次交易属董事会审批权限事项，无需提交股东大会审议。

  标的股权工商变更登记手续已于2019年1月30日办理完毕，目前公司持有吉隆矿业55%股权，内蒙古金融资产管理有限公司持有吉隆矿业45%股权。
    二、交易各方当事人

  （一）交易对方情况介绍

  公司名称：内蒙古金融资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91150000353045626P

  类型：有限责任公司(国有控股)

  注册资本：263,000万

  成立日期：2015年8月7日

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街18号国际金融大厦8层
  经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置，债权转股权；对外投资；资产管理；相关咨询服务业务。

  股东结构：

              股东名称                出资额（万元）    占比（%）
        内蒙古自治区财政厅                  50,000          19.01
            包头市财政局                      30,000          11.41
          鄂尔多斯市财政局                    20,000          7.60
            赤峰市财政局                      20,000          7.60
          呼和浩特市财政局                    20,000          7.60
            通辽市财政局                      10,000          3.80
          锡林郭勒盟财政局                    10,000          3.80
          乌兰察布市财政局                    10,000          3.80
          巴彦淖尔市财政局                    10,000          3.80
          呼伦贝尔市财政局                    6,000          2.28
            乌海市财政局                      10,000          3.80
            兴安盟财政局                      10,000          3.80
          阿拉善盟财政局                    15,000          5.70
        巴彦淖尔五原县财政局                  2,000          0.76
  内蒙古水务投资（集团）有限公司            10,000          3.80
  包头市住房发展建设集团有限公司            30,000          11.41
                合计                        263,000        100.00
  2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （二）其他当事人情况介绍

  公司全资子公司郴州雄风环保科技有限公司、公司控股股东赵美光先生及其配偶为本次交易提供连带责任保证担保。

  雄风环保系公司全资子公司，注册资本82,289万元，主要从事工业固体废物等再生资源回收、处置及利用等业务。

  赵美光先生系公司控股股股东、实际控制人，持有公司无限售条件流通股
431,731,982股，占公司总股本的30.27%。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

  1、本次交易的标的为公司全资子公司吉隆矿业45%的股权（对应注册资本7,875万元）。

  2、本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的情况

  1、基本情况

  公司名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

  注册资本：人民币17,500万元

  法定代表人：成振龙

  主营业务：黄金采选与销售

  成立时间：2005年10月24日

  注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

  股东：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，持股比例100%

  2、最近一年及一期主要财务指标

                                                          人民币万元
          项目                2017年12月31日        2018年9月30日

        资产总额                        109,693.77                  111,056.91
        负债总额                        42,440.30                  41,907.57
        资产净额                        67,253.46                  69,149.35
                                2017年1-12月            2018年1-9月

        营业收入                        23,885.86                  10,200.76

          净利润                          5,766.00                  1,895.89
扣除非经常性损益后的净利润                5,673.52                  1,895.89
  吉隆矿业2017年度财务报表经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第三季度财务报表未经审计。

  3、2017年8月14日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，公司向吉隆矿业以现金方式增资人民币10,000万元，吉隆矿业注册资本增加到17,500万元，公司对其持股比例仍为100%，公司已履行了实缴出资义务。

  （五）本次交易定价依据

  吉隆矿业截至2017年12月31日经审计净资产67,253.46万元，45%股权对应价值为30,264.06万元。本次交易标的股权出让价款为人民币30,000万元，系依据吉隆矿业2017年12月31日经审计净资产金额，由交易双方协商确定。

    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （一）股权出让协议的主要条款

  1.  合同主体：

  受让方：内蒙古金融资产管理有限公司

  出让方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  目标公司：赤峰吉隆矿业有限责任公司

    2.交易标的：出让方持有赤峰吉隆矿业有限责任公司45%的股权，对应目标公司的注册资本实缴出资额为人民币7,875万元。

    3.交易价格：出让方向受让方出让标的股权的出让价款为30,000万元

    4.价款支付：受让方应在协议约定的出资义务前提条件满足的3个工作日内且在出资期限届满日之前，向出让方以货币形式支付出让价款人民币30,000万元。

    5.支付条件：除非受让方以书面形式申明放弃全部或部分条件，仅在下列

  （1）本协议已经签署生效；

  （2）出让方、目标公司或交易文件的其他各方（受让方除外）没有发生违反本协议或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；

  （3）出让方已出具其内部有权机构及主管部门（如需）做出的真实、合法、有效的同意其进行本协议项下的标的股权出让事宜的决议及批准文件（如需）正本，且出让方已经办理完毕签署并履行本协议项下的义务所需的法律法规、监管规定及对其有约束力的相关文件所要求的必要的审批和备案手续，并已取得有效的批准和授权文件；

  （4）出让方已按照本协议约定提交了相关文件资料；

  （5）标的股权已按照本协议的约定完成了交割；

  （6）本协议及其他交易文件项下的交易均不违反中国法律的规定；

  （7）受让方认为必要并以书面形式通知的其他条件。

    6.标的股权的交割

  （1）出让方应当于本协议签订后3个工作日内向目标公司发出标的股权已经发生出让的书面通知。

  （2）出让方及目标公司应在本协议签署后5个工作日内向受让方提供办理工商变更登记（或备案）所需的出让方和目标公司董事会决议或股东会决议等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权出让的董事会决议/股东会决议、关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会决议/股东会决议。

  （3）出让方及目标公司应在本协议签订后5个工作日内修改目标公司章程和股东名册，并向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在本协议签订后第10个工作日之前或届满日当日完成标的股权出让所涉及的工商变更登记，完成的标志以目标公司就股权出让换发变更后的营业执照为准。

  （4）上述交割手续办理完毕之日即为交割日。


  （5）出让方和受让方一致同意，自交割日（含该日）起，全部标的股权即从出让方出让至受让方，出让方不再享有标的股权的任何权利。

  （6）出让方同意并确认，受让方自交割日（含该日）起取得和享有全部标的股权，并有权根据本协议要求出让方交付全部标的股权及行使相关权利、权益和利益。

    7.出让方在合法合规的前提下，且不存在任何可能对受让方以及受让方子公司在本协议或其他交易文件项下的权利造成不利影响的情形，受让方同意，将交割后持有的标的股权对应的一般事项表决权委托给出让方行使，针对具体表决事项，受让方将不再出具具体的《授权委托书》。受让方将为出让方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件，但受让方有权要求对该相关法律文件所涉及的事项进行充分了解。委托期限为标的股权交割日至第三次回购（到期）日。但当发生包括但不限于目标公司的股权变更、股权质押、对外担保、法人变更等重大事项时，必须经过受让方的同意。

    8.合同生效：本协议自各方各自法定代表人或授权代表签字或签章并加盖各方公章之日起生效，并持续有效至各方在本协议项下全部义务履行完毕之日。
  （二）股权回购协议的主要条款

  1.  合同主体：

  转让方：内蒙古金融资产管理有限公司

  回购方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  2.回购标的：转让持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司45%的股权，对应目标公司的注册资本实缴出资额为人民币7,875万元。

  3.股权回购价款：回购方为回购标的股权依据本协议约定向转让方支付的回购价款包括股权回购本金和股权回购溢价，其中：股权回购本金为30,000万元；股权回购溢价依据股权回购本金、股权回购溢价率以及转让方出资天数计算得出；股权回购溢价率8.5%/年。自转让方出资日起，股权回购溢价率不进行调整，经双方协商情况除外。


  4.股权回购价款支付具体时间

  （1）股权回购本金支付时间支付日：回购方应于第一次股权回购本金支付日向转让方支付股权回购本金10,000万元，转让方变更目标公司15%股权（对应的注册资本为人民币2,625万元）的工商登记予回购方；回购方应于第二次股权回购本金支付日向转让方支付股权回购本金10,000万元，转让方变更目标公司15%股权（对应的注册资本为人民币2,625万元）的工商登记予回购方；回购方应于第三次股权回购本金支付日（到期日）向转让方支付股权回购本金10,000万元，转让方变更目标公司15%股权（对应的注册资本为人民币2,625万元）的工商登记予回购方。

  （2）股权回购溢价计算期间与支付日：转让方出资日起每三个月届满之日为支付日，如遇法定节假日，则在节假日前一个工作日支付，直到第三次股权回购本金支付日（到期日）为止。本协议项下回购方向转让方支付的股权回购溢价按剩余股权回购本金*股权回购溢价率8.5%/年÷4在对应的股权回购溢价支付日支付溢价款。

  （3）本协议履行期间，如转让方以其他合法来源资金置换其通过【内资合{2019}（资本）字第0007号】《股权出让协议》受让回购方股权而提供给回购方资金的，应提前一个月通知回购方，回购方应予配合，并提前归还剩余的全部或者部分股权回购本金。转让方在收到回购方支付的股权回购本金后10工作日内再将其他合法来源资金通过合法合规的方式支付给回购方。双方在结算股权回购溢价时，扣除两笔资金的实际间隔天数。

  5.本协议在双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并经回购方及转让方加盖公章或合同专用章之日起生效。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易并非转让资产，而是通过对标的股权的出让与回购方式取得相应的资金，实质上是一种名股实债方式的融资行为。该种融资方式拓宽了公司的融资渠道，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展，对公司的正常生产经营不存在重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。上市公司合并报表范围没有发生变更。

意投资风险。

  特此公告。

                                        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                                                  董事会

                                              2019年1月31日