证券代码：603663        证券简称：三祥新材        公告编号：2019-008

            三祥新材股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
              的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：41,640股

  ●限制性股票回购价格：9.995元/股

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于

 的议案》、《关于
 
  激励对象名单的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。 2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
   
    的议案》、《关于
    
     激励对象名单的议案》、《关于
     
      的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。 3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。 4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
      
       的议案》、《关于
       
        激励对象名单的议案》、《关于
        
         的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。 5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013 6、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）根据《2018年限制性股票激励计划》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于2018年限制性股票激励计划中激励对象包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》中“第四章激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司对该13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股进行回购注销。 （二）根据公司《2018年限制性股票激励计划》，公司第三届董事会第七次 会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制 性股票回购价格由10.145元/股调整为9.995元/股。 （三）本次回购注销的股票为公司根据《2018年限制性股票激励计划》向 激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为41,640股，占本次 回购注销前公司总股本的0.0307%。 （四）公司将以自有资金回购上述13人已获授但尚未解除限售的限制性股 票，支付的回购资金总额为416,191.8元： 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 增减 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售 条件股 86,642,100.00 63.844% -41640 86,600,460.00 63.833% 份 无限售 条件股 49,066,900.00 36.156% 0 49,066,900.00 36.167% 份 股份总 135,709,000.00 100.00% -41640 135,667,360.00 100.00% 数 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会 成员，根据《2018年限制性股票激励计划》公司激励计划的中“第四章激励对 象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。 作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述13人已获授但尚未解除限售的41,640股限制性股票。 六、监事会意见 监事会认为，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》中“第四章激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。 七、法律意见书的结论性意见 律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序。 八、备查文件 （一）第三届董事会第七次临时会议决议； （二）第三届监事会第五次临时会议决议； （三）监事会关于公司2018年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见； （四）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见； （五）北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书； 特此公告。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年1月31日