证券代码：603538          证券简称：美诺华      公告编号：2019-008
                宁波美诺华药业股份有限公司

        关于解散清算并注销控股子公司上海五洲同一

                    药业有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●本事项尚需上海五洲同一药业有限公司股东会审议通过后方可执行；
  ●本事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”）于2019年1月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于解散清算并注销控股子公司上海五洲同一药业有限公司的议案》。鉴于控股子公司上海五洲同一药业有限公司（以下简称“五洲同一”）就名下厂房已与政府相关单位签订了《拆迁补偿协议》，为进一步整合资源，提高企业整体运营效率，维护公司和股东合法权益，公司同意五洲同一不进行迁址重建，同意对五洲同一进行解散清算并注销。现将相关情况公告如下：

    一、拟解散清算并注销的公司基本情况

  公司名称：上海五洲同一药业有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：上海市奉贤区星火开发区灵山路105号

  法定代表人：樊芝燕

  注册资本：156万元人民币

  成立日期：1989年12月12日

  营业期限：1989年12月12日至2029年12月11日


  经营范围：2-氨基丁醇,医药中间体制造。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东情况：公司通过全资子公司上海新五洲药业有限公司间接持有60%股权，光明食品集团上海五四有限公司持有40%股权。

  主要财务数据：截至2018年12月31日，五洲同一资产总额318.24万元，其中货币资金240.98万元，固定资产77.26万元；负债总额128.08万元；净资产190.16万元。2018年度，五洲同一实现营业收入3.31万元，净利润-31.57万元（以上数据未经审计）。

    二、拟解散清算并注销五洲同一的原因

  控股子公司五洲同一厂房位于上海市奉贤区海湾镇星火开发区，该地段现规划为奉贤（海湾段）G228道路，因工程建设需要，五洲同一所属房屋需要拆迁，就拆迁补偿事宜，五洲同一与上海市奉贤第一房屋征收服务事务所有限公司于
2018年12月11日签订了《拆迁补偿协议》。

  鉴于控股子公司五洲同一名下厂房需要拆迁，为进一步整合资源，提高企业整体运营效率，维护公司和股东合法权益，公司同意对五洲同一不进行迁址重建，同意五洲同一进行解散清算并注销。

  三、拟解散清算并注销五洲同一对公司的影响

  1、解散清算并注销五洲同一将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司现有业务产生重大影响，不会损害公司及股东利益；

  2、五洲同一名下厂房拆迁事项涉及房屋建筑面积为694.75�O，截至2018年12月31日，五洲同一账面固定资产原值280.87万元，累计折旧203.61万元，固定资产净值77.26万元（以上数据未经审计），本次约定厂房拆迁补偿金额为291.8783万元，该拆迁补偿款按《企业会计准则》等相关规定，作为专项应付款核算；

  3、解散清算五洲同一对公司2019年度的报表影响暂无法准确预测，公司将根据五洲同一解散清算、注销的实际情况及时履行信息披露义务。

    四、其他

  根据《公司法》和公司章程的有关规定，该事项尚需上海五洲同一药业有限公司股东会审议通过后方可执行。该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  公司董事会授权管理层负责具体办理五洲同一的解散清算、注销工商登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等事宜。

  特此公告。

                                          宁波美诺华药业股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2019年1月31日