上海交大昂立股份有限公司

    关于公司签署对外投资意向书暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示

   上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与上海佰仁健康产业有限公司（以下简称“佰仁健康”）签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购其持有的上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”或“标的公司”）100%的股权。

   本次交易构成关联交易。

   过去12个月公司未与佰仁健康进行同类关联交易。

   本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

   风险提示：

  本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向协议实施过程中尚存在不确定因素。标的公司尚未完成审计、评估，本次股权收购价格将在标的公司尽职调查结束后，由双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为基础协商确定，该事项仍存在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、交易概述

  （一）为改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型，公司拟以现金方式收购标的公司100%的股权。

  （二）本次股权收购的标的公司为公司关联方中金投资（集团）有限公司（以下简称
经交易双方同意，本次股权收购的交易价格、交易方式等具体情况需进一步磋商，公司将按照相关法律法规的规定，组织财务顾问、律师、审计、评估等相关中介机构开展尽职调查等各项工作。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  本次交易对方为标的公司的唯一股东佰仁健康，系周传有先生间接持股并实际控制的公司，周传有先生通过其控制的中金集团及其一致行动人合计持有上市公司14.97%的股份，周传有先生同时也担任上市公司的副董事长。

    （二）关联方基本情况

  公司名称：上海佰仁健康产业有限公司

  统一社会信用代码：913101043323292594

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：周传有

  成立时间：2015年02月28日

  注册资本：20,000万元

  注册地址：上海市徐汇区漕溪北路333号19层02室

  实际控制人：周传有

  经营范围：医院投资管理，实业投资，健康管理咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），投资咨询，企业管理咨询，家庭服务，养老院投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主营业务：连锁化机构养老、社区居家养老、养老产业衍生服务、医疗及养老管理咨询服务、智慧养老信息化平台建设等。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称与类别

  本次交易收购的标的为上海仁杏100%股权。

  标的公司名称：上海仁杏健康管理有限公司

  统一社会信用代码：91310230MA1JX4E81L


  法定代表人：华宇明

  成立时间：2016年01月04日

  营业期限至：2026年01月03日

  注册资本：20,000万元

  注册地址：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢2203室（上海长江经济园区）
  持股股东：上海佰仁健康产业有限公司持有100%股权

  经营范围：营养健康咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务咨询，品牌策划，软件开发，计算机系统集成服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、交易标的权属状况说明

  截止目前，标的公司股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、标的资产经营情况

  上海仁杏所处行业为老年医疗护理服务行业，主营业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运营，以老年人医疗、康复、护理为主。目前运营及管理的医疗及养老机构位于上海、江苏、浙江，共17家，运营床位数约3,900多张。

    （二）其他情况

  1、标的公司主要股东情况

  截至本公告日，标的公司注册资本20,000万元，佰仁健康为其唯一股东。

  标的公司最近12个月有增资行为：2019年1月，标的公司注册资本由人民币3,000万元增加至人民币20,000万元。

  2、标的公司为佰仁健康100%持股的公司，不存在具备优先受让权的其他股东。

  3、如本次股权收购实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围。上市公司未为标的公司提供担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资金。

    （三）关联交易价格

  截至本公告披露日，标的公司尚未完成审计、评估，本次股权收购价格将在标的公司尽职调查结束后，由双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为基础协商确定。


  收购方：上海交大昂立股份有限公司

  转让方：上海佰仁健康产业有限公司

    （一）收购方案

  本次交易由收购方以现金方式收购转让方持有的标的公司100%股权。

  标的公司股权转让对价，由双方根据具有证券期货相关专业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为基础协商确定，其他未尽事宜由双方另行协商。
    （二）尽职调查

  在《股权收购意向协议》签署后，收购方安排工作人员对标的公司的资产、负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，标的公司股东应予以充分的配合与协助，并促使标的公司亦予以充分的配合与协助。

  如果在尽职调查中，收购方发现存在对本意向协议下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、重大经营风险等），收购方应书面通知标的公司股东，列明具体事项及其性质，双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。

    （三）股权收购协议的签署

  待本次股权收购对价等未尽事宜双方协商确定后，双方将签署附生效条件的《股权收购协议》。双方于下列先决条件全部获得满足之日起10个工作日内，应正式签署附生效条件的《股权收购协议》：

  1.双方就标的公司股权转让对价协商一致；

  2.收购方已完成对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方协商得以解决）；

  3.双方就股权收购协议（包括其附件）的内容与格式协商一致。

  附生效条件的《股权收购协议》的生效条件包括但不限于：

  1.收购方董事会、股东大会（如有）审议通过本次交易；该协议需经公司董事会、股东大会审议通过并履行相关登记、备案手续后发生法律效力。

  2.标的公司股东（转让方）作出股东决定通过本次交易。

    五、本次交易对上市公司的影响

  本次交易前，公司主营业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售。按照公司的发展战略，公司将逐步转型大健康领域，将公司打造成为医药大健康产业投资、
产业作为国家政策支持发展的朝阳产业，具有良好的发展空间和市场前景。本次交易是公司向老年医疗护理服务产业拓展的重要举措，符合公司的发展战略规划。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，新增老年医疗护理服务业务，将有助于公司加快在医养大健康服务领域的布局。

  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。标的公司无对外担保和委托理财。

    六、本次交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2019年1月30日，公司第七届董事会第七次会议审议了《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司关联董事周传有先生、杨嵘先生、朱敏骏先生和吴竹平先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。

  （二）监事会审议情况

  2019年1月30日，公司第七届监事会第五次会议审议了《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，关联监事朱凯泳先生回避表决，非关联监事一致同意通过该事项。

  （三）独立董事发表的事前认可声明

  公司独立董事李柏龄、刘峰、潘敏、朱网祥本着独立、客观、公正的原则，对《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）有关的全部资料于事前进行了认真审议，发表事前认可声明如下：

  在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次交易有关事项的详尽资料，我们认真查阅和审议了所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

  议案有利于改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型。

  综上所述，我们同意根据有关规定将上述事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

  （四）独立董事发表的独立意见

公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）发表如下独立意见：
  《议案》在提交公司第七届董事会第七次会议审议前已经得到我们事先认可。

  《议案》经公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

  《议案》有利于改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型。

  《议案》不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们一致认为《议案》合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可公司签署股权收购意向协议暨关联交易相关事项。

  公司与标的公司股东签署了《股权收购意向协议》，本次意向协议的签署无须提交股东大会审议。

    七、风险提示

  本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向协议实施过程中尚存在不确定因素。标的公司尚未完成审计、评估，本次股权收购价格将在标的公司尽职调查结束后，双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为基础协商确定，该事项仍存在不确定性。

  公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

                                              上海交大昂立股份有限公司董事会
                                                      二�一九年一月三十一日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议（二）经与会监事签字确认的监事会决议（三）股权收购意向协议