神州数码信息服务股份有限公司

              2019年度日常关联交易预计公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2019年度向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过70,300万元。

  本公司拟分别与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）、神州数码融信云技术服务有限公司（以下简称“融信云”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2019年度与神州控股全年关联交易总额不高于人民币25,000万元、与神州数码全年关联交易总额不高于人民币39,700万元、与融信云全年关联交易总额不高于人民币5,600万元。

  1、本次日常关联交易事项已经公司2019年1月30日召开的第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，关联董事郭为先生已回避表决。

  2、回避表决的关联董事为郭为先生，董事郭为对与神州控股、神州数码、融信云的日常关联交易均进行了回避。独立董事事前认可了该议案，并发表了独立意见。
  3、上述关联交易尚须获得公司2019年度第二次临时股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东神州数码软件有限公司将回避表决。

  （二）预计日常关联交易类别和金额


                                                                  单位：人民币万元
关联交易              关联交易    关联交易定              截至披露日已  上年发生金
  类别    关联人      内容        价原则    预计金额    发生金额    额（未经审
                                                                              计）

          神州控股  销售商品、技                3,900.00          0.00    1,470.27
                    术服务或劳务

                    销售商品      根据市场价      200.00          0.00        0.00
          神州数码  销售技术服务  格，协商确

关联销售            或劳务        定            1,000.00          0.00      185.00
          融信云  销售商品、技                4,900.00          0.00    2,078.04
                    术服务或劳务

            小计          -            -      10,000.00          0.00    3,733.31
          神州控股                              18,100.00          0.00      434.09
                    采购商品      根据市场价

          神州数码                格，协商确  35,000.00        114.73    9,169.85
          融信云  采购商品及其  定              700.00          0.00      82.80
                    他

关联采购    小计          -      -            53,800.00        114.73    9,686.74
          神州控股  采购行政办公  根据市场价    3,000.00        136.21    1,543.51
                    服务、货运服  格，协商确

          神州数码  务及其它      定            3,500.00          6.21    1,895.05
            小计          -            -        6,500.00        142.42    3,438.56
      总计              -            -      70,300.00        257.15  16,858.61
    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联                                              实际发生  实际发生

交易  关联人    关联交  实际发生金  预计金额  额占同类  额与预计  披露日期及索
类别            易内容      额                  业务比例  金额差异      引

                                                    （%）    （%）

                销售商

      神州控股  品、技术    1,470.27  12,000.00      0.16    -87.75

                服务或

                劳务                                                  2018年3月29
                销售商                                                日披露于巨潮
关联            品            0.00      400.00      0.00  -100.00    资讯网

销售  神州数码                                                          （http://www
                销售技                                                .cninfo.com.
                术服务      185.00      500.00      0.02    -63.00    cn/）

                或劳务

        小计      -      1,655.27  12,900.00      0.18    -87.17


      神州控股              434.09    8,000.00      0.07    -94.57

                采购商

      神州数码  品          9169.85  32,000.00      1.42    -71.34

        小计      -        9603.94  40,000.00      1.48    -75.99

关联            采购行

采购  神州控股  政办公    1543.51    5,000.00      0.24    -69.13

                服务、货

      神州数码  运服务    1895.05    2,100.00      0.29    -9.76

                  及其它

        小计                3438.56    7,100.00      0.53    -51.57

          总计            14,697.77  60,000.00        -    -75.50      -

                              公司在对2018年度日常关联交易预计前，业务部门基于市场前
                          景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分
                          的评估和测算，预计应当是合理的；2018年度日常关联交易实际发
                          生情况与预计金额存在差异的主要原因是在日常经营中，受市场与
公司董事会对日常关联交易  客户要求变化等影响，公司根据实际经营发展需求和市场需求调整实际发生情况与预计存在较  所致。

大差异的说明                  2018年与神州数码的交易中，约8000万元项目由于客户需求变
                          动，暂未进行交易，顺延至2019年启动；约1.5亿元采购因市场需
                          求变动，未进行交易。

                              2018年与神州控股的交易中，原预计1亿销售项目，原预计1.1
                          亿采购项目，因项目取消或市场需求变动，未进行交易。

                              公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。
                              公司2018年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所
公司独立董事对日常关联交  需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战易实际发生情况与预计存在  略要求，符合法律法规的规定；公司对2018年度日常关联交易实际
较大差异的说明            发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，
                          具有合理性，该等差异的出现是不会对公司生产经营产生重大影响，
                          不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）神州控股介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    公司名称：神州数码控股有限公司

    英文名称：DigitalChinaHoldingsLimited

    法定股本：港币25,000万元


  住所及主要办公地点：香港�鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦20楼2008室
  成立日期：2001年1月25日

  主营业务：智慧城市服务、金融服务、供应链服务、信息技术服务业务

    最近一期财务数据：截至2018年6月30日，神州控股的主要财务数据（未经审计）：总资产为港币2,578,124万元，母公司股东应占权益为港币924,498万元，实现营业收入为港币698,584万元、母公司股东权益为港币12,145万元。

  2、与上市公司的关联关系

  鉴于神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司（持公司40.43%的股权）的最终控制方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项的规定，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

    （二）神州数码介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：神州数码集团股份有限公司

  英文名称：DIGITALCHINAGROUPCO.,LTD.

  注册资本：654,070,434元

  法定代表人：郭为

  成立日期：1982年6月1日

  主营业务：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；

  （二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；

  （三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    最近一期财务数据：截至2018年9月30日，神州数码的主要财务数据（未经
审计）：总资产为人民币2,480,213.63万元、归属于母公司所有者权益为人民币367,618.11万元，实现营业收入为人民币5,335,457.63万元、归属于母公司所有者的净利润为人民币34,439.65万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司董事长郭为先生为神州数码的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，神州数码为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  神州数码作为深交所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

    （三）融信云介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：神州数码融信云技术服务有限公司

  注册资本：108,194,712元

  法定代表人：郭为

  成立日期：2015年5月21日

  主营业务：

  （一）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；
  （二）云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；动漫设计；项目投资；经济贸易咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    最近一期财务数据：截至2018年12月31日，融信云的主要财务数据如下（未经审计）：总资产为人民币18,782.42万元，净资产为人民币12,628.05万元；实现营业收入人民币10,116.19万元，净利润人民币-5,873.79万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司董事长郭为先生为融信云的董事长，高级管理人员赵文甫先生为融信云的董
事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，融信云为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  融信云经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  日常经营关联交易主要内容是公司向关联方销售商品、技术服务或劳务，预计2019年日常关联销售交易总额不高于人民币10,000万元；向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2019年日常关联采购交易总额不高于人民币60,300万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。

  （二）、关联交易协议签署情况

  本公司拟分别与神州控股、神州数码、融信云签订《日常经营关联交易协议》，与各公司交易协议的主要内容如下：

  1、甲方：神州数码信息服务股份有限公司

      乙方：神州数码控股有限公司

            神州数码集团股份有限公司

            神州数码融信云技术服务有限公司

  2、交易标的及金额：

  （1）与神州控股

  甲方向乙方销售商品、技术服务或劳务，预计2019年全年交易总额不高于人民币3,900万元；甲方向乙方采购商品，预计2019年全年交易总额不高于人民币18,100万元；甲方向乙方采购括行政办公服务、货运服务及其它，预计2019年全年交易总额不高于人民币3,000万元。

  （2）与神州数码

  甲方向乙方销售商品，预计2019年全年交易总额不高于人民币200万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计2019年全年交易总额不高于人民币1,000万元；甲方向乙方采购商品，预计2019年全年交易总额不高于人民币35,000万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2019年全年交易总额不高于人民
币3,500万元。

  （3）与融信云

  甲方向乙方销售商品、技术服务或劳务，预计2019年全年交易总额不高于人民币4,900万元；甲方向乙方采购商品及其它，预计2019年交易总额不高于人民币700万元。

  3、定价政策及定价依据：（1）本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。（2）本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。

  4、结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。

  5、生效条件和日期：

  本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

  6、其他条款：

  （1）在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

  （2）甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
  （3）如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、本次日常关联交易系公司从事日常经营活动所需，充分利用关联方拥有的资源为本公司的经营服务，有助于公司日常经营业务的持续、稳定运行，同时获取公允合理收益。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。本次关联交易的实施对公司本期及未来财
务状况、经营成果有积极影响。

  3、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，也不会对公司独立性构成不利影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事罗振邦先生、王永利先生、王能光先生、吕本富先生事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。

  1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：（1）公司拟审议2019年度日常关联交易预计事项系公司正常经营过程中常规事项，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易方式和交易价格符合市场规则，体现了公平、公正、自愿的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。交易不会对公司独立性构成不利影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。（2）董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。（3）同意将公司2019年度预计日常关联交易预计事项提交公司董事会进行审议。

  2、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）公司2018年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规的规定；公司对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现是不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性；（2）公司与关联方预计的2019年度日常关联交易均属公司正常业务范围，均按照市场化原则定价并签订合同，有利于资源的合理利用，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述日常关联交易的实施而对关联人形成依赖或被其控制；（3）本次日常关联交易事项决策程序合法，交易定价公允合理，表决时关联董事已回避表决，没有发现损害公司及中小股东利益的情形；（4）同意公司关于预计2019年度日常关联交易的事项，同意将该议案提交公司2019年度第二次临时股东大会进行审议。

六、备查文件
1、公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司拟与神州控股、神州数码、融信云签订的《日常经营关联交易协议》。特此公告。

                                  神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                            2019年1月31日