中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

            关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
        公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  经贵会证监许可[2018]899号文核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“北汽蓝谷”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行138,310,200股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为7.70元/股，募集资金总额1,064,988,540元。

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、“联席主承销商”）作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司作为发行人本次配套发行的联席主承销商（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京金杜律师事务所全程见证了本次配套发行。

  现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：

    一、发行概况

    （一）发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，即2019年1月11日。本次募集配套资金的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%。

    （二）发行数量


  本次配套发行的发行数量为138,310,200股，对应募集资金为1,064,988,540元,不超过发行人2018年第二次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过200,000万元的要求。

    （三）发行对象

  本次配套发行对象确定为华能资本服务有限公司等3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号            获配投资者名称              投资者分类    产品风险等级与风险
                                                            承受能力是否匹配
1          华能资本服务有限公司        II类专业投资者          是

2      北京亦庄国际投资发展有限公司    II类专业投资者          是

3      青岛城乡莱昌建设投资有限公司      普通投资者            是

  经核查，上述三家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

    （四）募集资金金额

  本次配套发行募集资金总额为人民币1,064,988,540元，未超过募集资金规模上限2,000,000,000元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

  经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

    （五）限售期


  本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起12个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

    二、本次配套发行履行的相关程序

  2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号予以核准。

  2018年1月22日，北汽蓝谷召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

  2018年2月7日，本次交易方案获得北京市国资委的核准。

  2018年2月12日，北汽蓝谷召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，股东大会同意公司进行本次交易。

  2018年4月18日，北汽蓝谷召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新能源全体股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

  2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次非公开发行股票事宜予以核准。

    三、本次配套发行的具体情况

    （一）询价对象及认购邀请书的发放

    1、询价对象及认购邀请书的发放


  发行人及主承销商于2019年1月10日，以电子邮件的方式向73名符合条件的投资者发送了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述73名投资者中包括：截至2019年1月10日收市后可联系的与上市公司实际控制人和控股股东无关联关系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者13名；基金公司24名；证券公司11名；保险机构5名，邮件均已送达。经主承销商与金杜律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    2、追加认购程序

    询价申购结束后，发行人及主承销商根据确定的发行价格7.70元/股，向《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的各位投资机构发送了《追加认购邀请书》。

    追加认购的每一特定投资者的最低有效认购金额不得低于1亿元（含1亿元），超过1亿元的必须是10万元的整数倍，已于2019年1月15日8:30-11:30期间参与首轮认购的投资者，不受最低追加认购金额的限制。其他条件不变。
  追加认购时间截止到2019年1月18日（周五）下午17:00。追加认购期间，发行人和主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。

    （二）本次发行询价及认购的情况

  1、询价及认购的情况

  2019年1月15日上午8:30-11:30，在北京金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。华能资本服务有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司分别按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金1000万元整。

  首轮申购报价总金额为88,760万元，未达到本次募集资金总额20亿元，根据申报价格折算后，亦未达到发行股份上限138,310,200股，且认购家数少于10家。本次发行未能足额认购，本次发行启动追加认购程序。


        2、追加认购情况

        发行人及主承销商根据确定的发行价格7.70元/股，向《北汽蓝谷新能源科

    技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的各位投资

    机构发送了《追加认购邀请书》。参与询价申购的两家投资机构明确表示，不参

    与追加认购。此后，青岛城乡莱昌建设投资有限公司向联席主承销商提交了追加

    认购的资料，并足额缴纳保证金1000万元，追加认购总金额20,000万元。

        追加认购后，报价总金额为108,760万元，根据申报价格折算后，超过发行

    股份上限138,310,200股，且未超过本次募集资金总额20亿元，认购家数少于

    10家。本次发行已获足额认购，发行人和主承销商决定提前结束追加认购程序。

        本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：

序    发行对象    发行对  关联  锁定期  申购价格  申购金额    获配股数  获配金额（元）
号                  象类别  关系  （月）  (元/股)    (万元)      (股）

                        一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

1  华能资本服务有  国有法  无    12      7.70        44,380  57,636,363  443,799,995.1
        限公司        人

2  北京亦庄国际投  国有法  无    12      7.70        44,380  57,636,363  443,799,995.1
    资发展有限公司    人

小                                                        88,760  115,272,726  887,599,990.2
计

                              二、申购不足时引入的其他投资者

1  青岛城乡莱昌建  国有法  无    12      7.70        20,000  23,037,474  177,388,549.8
    设投资有限公司    人

小                                                        20,000  23,037,474  177,388,549.8
计

                                三、大股东及关联方认购情况

1
2
小
计

合                                                      108,760  138,310,200  1,064,988,540
计

                                  四、无效报价报价情况

序    发行对象    发行对  无效报价原因  申购价格  申购金额    获配股数  获配金额（元）
号                  象类别                （元/股）  （万元）    （股）

1


    （三）发行定价与配售情况

  依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序号                认购对象                配售股数（股）    获配金额（元）
1  华能资本服务有限公司                        57,636,363      443,799,995.1
2  北京亦庄国际投资发展有限公司                57,636,363      443,799,995.1
3  青岛城乡莱昌建设投资有限公司                23,037,474      177,388,549.8
                  合计                          138,310,200      1,064,988,540
    （四）缴款、验资情况

  截至2019年1月21日17:00，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为1,064,988,540元。

  2019年1月23日，中信建投证券将上述认购款项划转至北汽蓝谷指定的银行账户内。

  根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入“股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。

  经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

    四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

  发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，于2018年6月1日对此进行了公告。


  中信建投、中金公司还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

    五、独立财务顾问、主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

  独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象不属于私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：

                    孟婧

财务顾问主办人：

                  郭瑛英        曾琨杰        周百川

                    独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
                                                        年  月  日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表人）：

                                毕明建

                              联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
                                                        年  月  日