中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司

            非公开发行限售股解禁的专项核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司2018年非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    2017年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1435号）核准，公司向控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）等特定对象非公开发行142,180,094股新股，并于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。其中，除双星集团外的其他投资者持有的93,145,180股限售股份将于2019年2月11日（因2018年2月9日为法定节假日，故顺延至节后第一个交易日）解除限售并上市流通。

    根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次申请解除限售的股东具体情况如下表：

序号                      名称                      认购股数  配售金额（元）
                                                      （股）

1  济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）  12,638,231    80,000,002.23
2  华能贵诚信托有限公司                          15,797,788    99,999,998.04
3  杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）          25,214,691  159,608,994.03
4  天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）          39,494,470  249,999,995.10
                      合计                          93,145,180  589,608,989.40
    二、本次限售股份解除限售的情况


  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月11日。

  2、本次解除限售股份总数为93,145,180股，占公司股份总数的11.1467%。
  3、本次申请解除股份限售的股东数量为4个。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况（截至本核查意见出具日）：

序号                    股东全称                    所持限售股份  本次解除限
                                                        总数        售数量

1  济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）    12,638,231    12,638,231
2  华能贵诚信托有限公司                            15,797,788    15,797,788
3  杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）            25,214,691    25,214,691
4  天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）            39,494,470    39,494,470
    三、本次解除限售前后公司的股份结构

                        本次限售股份                        本次限售股份

      项目              上市流通前      本次变动数        上市流通后

                    股数（股）  比例                  股数（股）  比例（%）
                                （%）

一、限售流通股/非流  161,087,288    19.28    -93,145,180    67,942,188      8.13
通股

高管锁定股            38,532    0.00            -        38,532      0.00
首发后限售股      142,180,094    17.01    -93,145,180    49,034,914      5.87
股权激励限售股      18,868,662    2.26            -    18,868,662      2.26
二、无限售流通股    674,540,361    80.72    93,145,180  767,685,541      91.87
三、总股份          835,627,649  100.00            -  835,627,649    100.00
    四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

    本次申请解除股份限售的发行对象为：济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华能贵诚信托有限公司、杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）、天津源和商务咨询合伙企业（有限合伙）。

    上述发行对象在本公司非公开发行a股股票项目中作出如下承诺：

    “对于本单位本次认购的青岛双星股份有限公司非公开发行的A股股票，
自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。”

  经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，承诺人在限售期间严格履行了上述承诺。

    五、保荐机构核查结论

    保荐机构经核查认为：青岛双星本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了限售期间作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，青岛双星关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构同意青岛双星本次限售股份解除限售、上市流通事项。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                      李亦中                马孝峰

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2019年1月31日