证券代码：600372        证券简称：中航电子        公告代码：2019-010
          中航航空电子系统股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  经中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子、公司或上市公司”）于2019年1月3日召开的第六届董事会2019年度第一次会议（临时）及2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

  回购股份资金总额：不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）；

  回购股份价格：不超过人民币18.50元/股（含）；

  回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

  回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

  如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    相关风险提示：

  1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及

  2、公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部使用的风险；

  3、本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；

  4、本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，公司编制了回购股份报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  1、2019年1月3日，公司召开第六届董事会2019年度第一次会议（临时），逐项审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以人民币15,000.00万元（含）至30,000.00万元（含）的自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币18.50元/股，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年1月4日及1月5日发布的相关公告。

  2、2019年1月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体内容详见公司于2019年1月22日发布的相关公告。

    二、回购方案的主要内容


  鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

    （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

    （三）回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
    （四）回购股份的价格区间和定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币18.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
  自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （五）拟用于回购的数量或金额

  本次回购资金总额不低于人民币15,000.00万元（含 ），不超过人民币30,000.00万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币30,000.00万元、回购价
2018年12月31日总股本1,759,182,006股的0.92%。

  其中，拟用于员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币7,500.00万元（含），不超过人民币15,000.00万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币15,000.00万元、回购价格不超过18.50元/股测算，预计拟用于员工持股计划或股权激励目的的回购股份数量约为8,108,108股，约占公司截至2018年12月31日总股本1,759,182,006股的0.46%。拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总额不低于人民币7,500.00万元（含），不超过人民币15,000.00万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币15,000.00万元、回购价格不超过18.50元/股测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的回购股份数量约为8,108,108股，约占公司截至2018年12月31日总股本1,759,182,006股的0.46%。

  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。对于回购股份的用途所对应的具体拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》予以办理或调整。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （六）拟用于回购的资金来源

  公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

    （七）回购股份的期限

  1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

购决策并予以实施。

  2、公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （八）本次决议有效期

  自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起36个月内。

    （九）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

  按本次最高回购金额人民币30,000.00万元（含）、回购价格不超过18.50元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为16,216,216股，约占公司总股本的0.92%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

  1、若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                      回购前（截至2018年12月31日）          回购后

股份性质              数量（股）    比例          数量（股）  比例

一、有限售条件股份                  -            -

二、无限售条件股份      1,759,182,006      100.00%1,759,182,006    100.00%
三、股份总数            1,759,182,006      100.00%1,759,182,006    100.00%
  2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：


    股份性质          数量（股）      比例      数量（股）      比例

一、有限售条件股份                -          -              -          -
二、无限售条件股份    1,759,182,006    100.00%  1,742,965,790    100.00%
三、股份总数          1,759,182,006    100.00%  1,742,965,790    100.00%
  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产22,175,351,544.10元，归属于上市公司股东的净资产7,336,645,646.70元，流动资产16,694,964,752.77元。若本次回购资金上限人民币30,000.00万元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.35%、4.09%和1.80%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划、股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

    （十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，回购期间是否存在增减持计划，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

  公司控股股东中国航空工业集团有限公司自2018年6月21日起至2018年8月3日，累计增持公司股份1,734,400股，详情参见公司于2018年8月4日披露于上海证券交易所官网的《关于股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2018-037）。

持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，回购期间无增减持计划，与本次回购股份不存在利益冲突也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （十二）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
  1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

  3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

  4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

  8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授
止。

    三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  公司第六届董事会2019年度第一次会议（临时）审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

  1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含）。回购股份的价格不超过18.50元/股，回购资金全部来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案合理、可行。

  综上所述，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份方案合法合规且具有可行性。

    四、相关风险提示

  1、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险。

  2、本次回购股份如用于员工持股计划、股权激励计划，可能面临因股员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债

  4、本次回购股份如依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

  5、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京市嘉源律师事务所律师认为，公司本次股份回购已取得必要的批准和授权；本次股份回购方案及本次股份回购的实质条件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并且公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务。

    六、其他事项说明

  （一）股份回购专户的开立情况

  根据《实施细则》、《上市规则》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

  （二）回购期间的信息披露

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

  1、在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

  3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购

  4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；

  5、回购期限届满或者回购股份实施完毕后，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  公司将在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会审议通过的回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
    七、备查文件

  1、第六届董事会2019年度第一次会议（临时）决议；

  2、独立董事对第六届董事会2019年度第一次会议（临时）相关事项的独立意见；

  3、2019年第一次临时股东大会决议；

  4、《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》；

  5、回购证券账户开户办理确认单。

  6、关于股份回购是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  特此公告。

                                        中航航空电子系统股份有限公司
                                                  董事会

                                              2019年1月30日