股票代码：000599        股票简称：青岛双星          公告编号：2019-009

债券代码：112337        债券简称：16双星01

                  青岛双星股份有限公司

      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

                  的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次限制性股票回购数量：850,000股

    2、本次限制性股票回购价格：3.12元/股

    2018年2月27日，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）完成向287名激励对象限制性股票的授予登记，实际授予的限制性股票数量为18,868,662股。
    2019年1月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计850,000股。现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2017年12月18日，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、2017年12月18日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    3、2017年12月19日至12月28日，公司对激励对象名单进行了公示，监事
会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2017年12月29日，公司收到《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。

    5、2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
    6、2018年1月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

    7、2018年2月27日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月27日在深圳证券交易所网上披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

    8、2019年1月30日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的850,000股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、依据、数量及价格

    1、本次回购注销限制性股票的原因

    因在激励计划实施期间，因14名激励对象离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格。

    2、本次回购注销限制性股票的依据

    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。

    根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    3、本次回购注销限制性股票的数量及价格

    拟回购的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票850,000股，占公司2017年限制性股票激励计划授予总股份数的4.5%，占公司总股份数的0.1%。本次回购价格为3.12元/股，用于回购的资金总额为人民币2,652,000元，资金来源于公司自有资金。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少850,000股，公司总股本将由835,627,649股减少至834,777,649股。

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    由于部分激励对象离职等原因，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购价格为3.12元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的850,000股限制性股票。

    六、监事会意见

  由于公司部分激励对象离职等原因，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，决定对上述已获授但尚未解除限售的850,000股进行回购注销，回购价格为3.12元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。


    七、法律意见书结论性意见

    北京德恒律师事务所认为：公司调整股权激励计划限制性股票的回购价格并回购注销2017年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。

    八、备查文件

    1、第八届董事会第十六次会议决议；

    2、第八届监事会第十七次会议决议;

    3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议的独立意见；

  4、北京德恒律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                                                    青岛双星股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2019年1月31日