北京市天元律师事务所

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
    以集中竞价交易方式回购公司股份的

                法律意见

                北京市天元律师事务所

    北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

                    邮编：100032


      关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

          以集中竞价交易方式回购公司股份的

                      法律意见

                                            京天股字（2019）第036号
致：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻＜全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定＞的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本法律意见仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。


                          正  文

一、本次回购已履行的法律程序

  经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购已履行如下法律程序：

    （一）召开董事会并作出决议

  2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事已就本次回购发表独立意见。

  2019年1月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充的

 》等议案，并在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的修改及补充公告》（公告编号2019-015）和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（修订稿）》（公告编号2019-016）。

  （二）公告回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息

  2019年1月18日、19日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号2019-009）和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的补充公告》（公告编号2019-010）。

    （三）召开股东大会并作出决议

  2019年1月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
的三分之二以上同意通过。

    （四）通知债权人

  2019年1月22日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购事宜进行了公告通知。

  综上所述，本所律师认为，公司本次回购事项已经取得必要的批准和授权，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

  根据《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（修订稿）》（公告编号2019-016），公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币3.00亿元且不超过（含）人民币6.00亿元，回购价格不超过（含）人民币15.00元/股；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约4,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

  基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

  （二）本次回购符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

  经中国证监会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]167号）核准，公司公开发行不超过1,700万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2011]66号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“顺荣股份”，股票代码为“002555”，其中首次公开发行中网上发行的1,360万股股票于2011年3月2日起上市交易。

  基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项和《实施细则》第十条第（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

  根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。

  基于上述，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

    3、本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

  根据《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（修订稿）》（公告编号2019-016），截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币9,218,127,059.54元，归属于上市公司股东的净资产为人民币6,219,492,291.99元，流动资产为人民币3,998,596,291.36元，本次回购资金总额上限为人民币6亿元（含6.00亿元），占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为6.51%、9.65%、15.01%。

  根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

  基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项和《实施细则》第十条第（二）项的规定。

    4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

购公司股份的预案（修订稿）》（公告编号2019-016），在本次回购资金总额最高不超过（含）人民币6亿元，回购股份价格不超过（含）人民币15元/股的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限为4,000万股。按照截至2019年1月2日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
  （1）假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

        股份类别                  回购前                      回购后

                        数量（股）    比例（%）    数量（股）  比例（%）
一、限售条件流通股/      863,227,341      40.62      903,227,341    42.51
非流通股

二、无限售条件流通    1,261,642,912      59.38    1,221,642,912    57.49
股

三、股份总数            2,124,870,253      100.00    2,124,870,253  100.00
    （2）假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变化情况如下：
        股份类别                  回购前                      回购后

                        数量（股）      比例（%）  数量（股）    比例（%）
一、限售条件流通股/      863,227,341      40.62      863,227,341    41.40
非流通股

二、无限售条件流通    1,261,642,912      59.38    1,221,642,912    58.60
股

三、股份总数            2,124,870,253      100.00    2,084,870,253  100.00
    （3）本次回购股份也将会有部分用于股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

  基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项和《实施细则》第十条第（三）项的规定。

  综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露

关规定披露了如下信息：

    （一）2019年1月4日，公司在指定信息披露媒体上公告了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  （二）2019年1月18日、19日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号2019-009）和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的补充公告》（公告编号2019-010）。

    （三）2018年1月22日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的修改及补充公告》和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（修订稿）》。

  基于上述，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》和《实施细则》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源

  根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，本次股份回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
  基于上述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《实施细则》第十三条及《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见

必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》和《实施细则》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：

            朱小辉

                                      经办律师：

                                                          张德仁

                                                          霍雨佳

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032

                                                  2019年1月30日