山东新能泰山发电股份有限公司

  关于预计公司与能源交通公司日常关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据发展目标与定位，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务。2019年度-2021年度，公司（包括子公司）预计将与关联方华能能源交通产业控股有限公司（以下简称：能源交通公司）（包括子公司）发生关联交易，包括向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，以及提供房屋租赁、物业服务及其他服务。

    2、能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    3、公司于2019年1月30日召开了第八届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与能源交通公司日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司将回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

表一                                                                              单位：万元
关联交易                            关联交易    合同    合同签订金额  截至披露  上年发生金
  类别    关联人  关联交易内容  定价原则    期限      或预计金额    日已发生      额

                                                                          金额

          华能能                            2019年度  不超过50,000

          源交通

向关联人  产业控  采购铜、铝等相  当期市场

          股有限                            2020年度  不超过50,000    492.67    7,167.70
采购商品  公司（包  关产品        价格

          括子公                            2021年度  不超过50,000

          司）

                                              2019年度        50,000

  ――      小计        ――        ――    2020年度        50,000    492.67    7,167.70
                                              2021年度        50,000

                    化工产品、金属            2019年度  不超过300,000

向关联人          制品、金属材  当期市场                                    0    4,106.12
销售商品            料、冶金炉料等  价格      2020年度  不超过310,000

          华能能  大宗商品                  2021年度  不超过330,000

          源交通                            2019年度      不超过200

向关联人  产业控                  当期市场

提供房屋  股有限  提供房屋租赁  价格      2020年度      不超过300          0      113.39
租赁      公司（包

          括子公                            2021年度      不超过400

向关联人  司）                                2019年度      不超过500

提供物业          提供物业服务  当期市场                                8.08      455.23
及其他服          及其他服务    价格      2020年度      不超过600

务                                            2021年度      不超过700

                                              2019年度        300,700

  ――      小计        ――        ――    2020年度        310,900      8.08    4,674.74
                                              2021年度        331,100

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况


表二                                                                              单位：万元

                                                          实际发生额占  实际发生

关联交易类  关联人  关联交易内  实际发生  预计金额  同类业务比例  额与预计  披露日期及
别                    容            金额                  （%）          金额差异  索引

                                                                          （%）

                                                                                    2018年10月
            华能能                                                                18日巨潮资
            源交通                                                                讯网披露的
            产业控                                                                《关于预计
向关联人采  股有限  采购铜、铝等  7,167.70    20,000          0.78%    -64.16%  曲阜电缆与
购商品      公司（包  相关产品                                                      上海电商日
            括子公                                                                常关联交易
            司）                                                                    公告》（公告
                                                                                    编  号  ：
                                                                                    2018-073）
            小计                    7,167.70    20,000          0.78%    -64.16%

                                                                                    2018年11月
                                                                                    23日巨潮资
                      化工产品、金                                                  讯网披露的
向关联人销          属制品、金属                                                  《关于预计
售商品                材料、冶金炉  4,106.12      5,000        100.00%    -17.88%  公司与南京
                      料等大宗商                                                  华能日常关
            华能能  品                                                            联交易公告》
            源交通                                                                （公告编号：
            产业控                                                                2018-080）
            股有限                                                                2018年4月
            公司（包                                                                20日巨潮资
向关联人提  括子公  提供房屋租                                                  讯网披露的
供房屋租赁  司）    赁              113.39        290          3.08%    -60.90%  《关于预计
                                                                                    宁华物产
                                                                                    2018年日常
                                                                                    关联交易的
向关联人提          提供物业服                                                  公告》（公告
供物业及其          务及其他服    455.23        750        45.31%    -39.30%  编  号  ：
他服务                务                                                            2018-029）
            小计                    4,674.74      6,040      ――        ――

公司董事会对日常关联交易实际发生  公司在计划日常关联交易预计前，各子公司对关联交易进行了充分的情况与预计存在较大差异的说明（如适  评估和测算，但因市场变化的影响，公司关联交易预计与实际发生情
用）                                况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营影响较小。

                                    公司董事会对公司2018年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序
公司独立董事对日常关联交易实际发  合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明生情况与预计存在较大差异的说明（如  符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常
适用）                              经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规
                                    的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立
                                    性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。


    华能能源交通产业控股有限公司

    1、基本情况

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    住    所：北京市海淀区复兴路甲23号

    法定代表人：吴永钢

    注册资本：365000万元人民币

    统一社会信用代码：91110000710930464P

    经营范围：销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至2017年12月31日，能源交通公司总资产2,830,927.80万元，归属于母公司所有者权益128,883.09万元。2017年实现总收入2,402,144.91万元，归属于母公司所有者的净利润-83,375.50万元。截至2018年9月30日，能源交通公司总资产2,400,636.48万元，归属于母公司所有者权益104,790.14万元。2018年1-9月份实现总收入1,264,378.47万元，归属于母公司所有者的净利润-20,428.93万元。
    2、关联关系

    能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。

    4、关联方是否失信被执行人。

    能源交通公司不是失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    根据生产经营需要，经双方友好协商，就公司（包括子公司）向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，以及提供房屋租赁、物业服务及其他服务事宜达成框架协议，主要内容如下：

    （1）在2019年度、2020年度、2021年度三个年度内，因生产经营需要，公司（包括子公司）向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，以及提供房屋租赁、物业服务及其他服务。

    能源交通公司（包括子公司）同意在其可行情况下向本公司（包括子公司）提供所需的铜、铝等相关产品，购买化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，租赁本公司（包括子公司）提供的房屋以及接受提供的物业服务及其他服务。

    （2）上述采购、销售以及提供房屋租赁、物业服务等事项的价格/费用均需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。

    （3）发生上述采购、销售以及提供房屋租赁、物业服务等事项时，双方约定将根据市场惯例，在本框架协议确定的范围内，再行签订必要的具体书面合同。双方将按具体书面合同中约定的方式向对方支付价款/费用。

    （4）本框架协议项下，在2019年度、2020年度、2021年度内，上述采购、销售以及提供房屋租赁、物业服务等事项的预计交易金额详见表一。


    公司于2019年1月30日与能源交通公司签订《关于日常关联交易的框架协议》。该框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经各自有权机关批准后生效。协议有效期为自协议生效之日起至2021年12月31日。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、向关联人采购商品

    公司（包括子公司）根据自身生产经营和业务发展的需要，向能源交通公司（包括子公司）采购铜、铝等相关产品，主要考虑到能源交通公司（包括子公司）一直以来主要从事包括钢铁、铜、铝等在内的大宗商品贸易及供应链运营业务，与公司（包括子公司）具备一定的业务合作空间，交易双方将根据具体交易时的市场价格和行情，按照公平交易原则进行，系市场化的交易行为。

    2、向关联人销售商品

    为进一步开展大宗商品供应链，公司（包括子公司）向能源交通公司（包括子公司）销售化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，并根据具体交易时的市场价格和行情，按照公平交易原则进行，符合公司未来将向大宗商品供应链集成服务商转型发展的方向，有利于提升公司经营业绩，为有效孵化大宗商品智慧供应链项目奠定基础。

    3、提供房屋租赁、物业服务及其他服务

    为提高房产利用效率，增加物业管理业务,公司（包括子公司）按照市场价格向能源交通公司（包括子公司）提供房屋租赁、物业服务及其他服务，属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。

    上述交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、独立董事意见

联交易是因正常的经营业务需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。
    独立董事发表了同意的独立意见。认为：公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据公司发展目标和生产经营需要，公司与关联方进行大宗商品等日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司正常经营业务的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事事前认可、独立董事意见；

    3、山东新能泰山发电股份有限公司与华能能源交通产业控股有限公司签订的《关于日常关联交易的框架协议》；

    4、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                        山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                              二○一九年一月三十日