证券代码：002858      证券简称：力盛赛车      公告编号：2019-014
              上海力盛赛车文化股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金回购公司股份，回购价格不超过每股21.82元，回购方式为采用集中竞价交易的方式从二级市场回购，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途，回购资金总额不低于人民币0.56亿元，不超过人民币1.12亿元，回购股份的上限为已发行股份总额的10%，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
    2、本次回购预案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了上海力盛赛车文化股份有限公司回购专用证券账户。

    3、风险提示：

    （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施的风险；

    （2）公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险；

    （3）本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购预案无法按计划实施的风险；

    （4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险。


    （5）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

    请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及公司章程等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用发行可转换债券的方式回购部分社会公众股，具体内容如下：

    一、回购预案的主要内容

    1、回购股份的方式

    通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

    2、回购股份的目的和用途

    为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，经公司控股股东提议，并经管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟通过发行可转换债券募集资金回购本公司部分股份。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途。

    3、回购股份的价格区间及定价原则

    本次回购股份的价格为不超过人民币21.82元/股。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。


    4、拟用于回购的资金总额及资金来源

    本次回购资金总额不低于人民币0.56亿元，不超过人民币1.12亿元，资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金。

  若在本次发行募集资金到位前，公司实施回购股份的，回购资金来源为公司自有资金或合法筹集的资金。对先行投入回购的资金，将在公司发行可转换债券发行募集资金到位之后予以全额置换。

    若本次可转债募集资金失败，且公司已先行实施股份回购的，届时公司董事会将综合考虑已回购情况、公司股票市场价格走势、公司财务与经营情况、发展战略及资本市场等情况，重新评估继续履行本次股份回购是否依旧有利于维护上市公司权益。对于继续履行将不利于维护上市公司权益的情况，公司将考虑按照相关法律法规变更该股份回购预案。

    5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    本次回购股份种类为境内上市人民币普通股（A股）；本次回购资金总额不低于人民币0.56亿元，不超过人民币1.12亿元，根据回购股份价格不超过人民币21.82元/股进行测算，预计回购股份数量为5,132,905股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同）,约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的4.06%。

    其中用于员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总金额不超过人民币2,000.00万元，按照回购价格上限21.82元/股进行测算，预计用于员工持股计划或股权激励目的的股份数量约为916,590股，约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的0.73%；

    除用于员工持股计划或股权激励目的外，其余回购资金用于转换公司发行的可转换债券目的的，假定用于员工持股计划或股权激励目的的回购金额为2,000.00万元，按照回购上限1.12亿元计算，用于转换公司发行的可转换债券目的回购资金金额上限为人民币9,200.00万元，按照回购价格上限21.82元/股进行测算，预计用于转换公司发行的可转债券目的的股份数量约为4,216,315股，约占公司截至2018年12月31日总股本126,320,000股的3.33%。

司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

    6、回购股份的实施期限

    本次回购的期限为自公司董事会审议通过回购股份预案之日起12个月内，公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购预案即实施完毕：

    A、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购预案即实施完毕。

    B、如公司股东大会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。

    公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    7、决议的有效期

    本次回购预案决议的有效期为自董事会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

    8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

    经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    （1）制定具体的股份回购预案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要

    （2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

    （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购预案；

    （4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

    （5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购预案；

    （6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

    （7）本授权有效期为自公司董事会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

    二、预计回购后公司股权结构的变动情况

    若在回购股份价格不超过人民币21.82元/股的条件下，按回购金额1.12亿元上限测算，预计回购股份数量上限为5,132,905股,约占目前公司截至2018年12月31日已发行总股本的4.06%。

    如果公司回购股份最终为5,132,905股，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

    股份类别                回购前                        回购后

                数量（单位：股）    比例    数量（单位：股）    比例

  有限售股份      64,492,425        51.05%        69,625,330      55.12%

  无限售股份      61,827,575        48.95%        56,694,670      44.88%

    总股本        126,320,000      100.00%      126,320,000      100.00%
    三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
    截至2018年9月30日，公司总资产为51,441.29万元，归属于上市公司股
本次回购资金总额的上限为人民币1.12亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为21.77%、27.97%。

    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购的资金为公司发行可转换债券的募集资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购预案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

    公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

    四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

    经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况如下，

股东  减持方式    减持期间    减持均价      减持股数    减持数量占总股

姓名              （年.月.日）  （元/股）    （万股）    本的比例（‰）

龚磊  集中竞价    2018.11.21      15.12          0.80            0.0633

          交易

龚磊  集中竞价    2018.11.12      15.21          0.81            0.0641

          交易

龚磊  集中竞价    2018.12.06      15.10          2.93            0.2320

          交易

龚磊  集中竞价    2018.12.07      15.10          3.12            0.2470

          交易

龚磊  集中竞价    2018.12.21      15.82          8.00            0.6333

          交易

龚磊  集中竞价    2018.12.24      16.36          7.35            0.5819

          交易

    龚磊先生为公司董事，其减持公司股份行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。
    除上述主体减持之外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
份的行为，上述减持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

    五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在减持计划

    公司实际控制人之一、董事长、总经理夏青先生，于2018年12月28日提议回购公司发行的人民币普通股（A股）。

    提议人夏青先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

    提议人夏青先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人夏青先生在回购期间不存在减持计划。

    六、回购预案的风险提示

    （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施的风险；

    （2）公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险；

    （3）本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购预案无法按计划实施的风险；

    （4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；

  （5）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

    如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请

    七、《公司章程》中关于回购公司股份相关授权条款

    为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改

 的决定》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，于2018年10月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更经营范围及修订
 
  部分条款的议案》，并于2018年11月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。将股份用于员工持股计划或股权激励和将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券而回购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。具体详见《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》（2018年11月修订）。 八、独立意见 1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。 3、公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过1.12亿元，最低不低于0.56亿元，资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。 4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致认可回购股份预案。 九、律师事务所出具的结论性意见 国浩律师（上海）事务所张小龙律师、方�衣墒�就公司以集中竞价交易方式回购股份事宜出具法律意见书，律师认为，公司本次回购股份已经履行了现阶段必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；公司本次股份回购的资金来源合法合规；公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。 十、回购预案的审议及实施程序 1、2019年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的事项发表了同意的独立意见；公司于同日召开的第三届监事会第五次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购预案无需提交公司股东大会审议。 2、2019年1月18日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》； 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了上海力盛赛车文化股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份； 4、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露； （3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。 回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 十一、备查文件 1、上海力盛赛车文化股份有限公司第三届董事会第七次会议决议； 2、上海力盛赛车文化股份有限公司第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书。 特此公告。 上海力盛赛车文化股份有限公司 董事会 二�一九年一月三十一日