证券代码：002533        证券简称：金杯电工      公告编号：2019-012
                金杯电工股份有限公司

关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子
                公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、为避免潜在业务竞争事宜，保护公司股东、特别是非关联股东的合法权益，金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）之控股子公司武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）。

  2、公司于2019年1月30日召开的第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚先生、周祖勤先生对该议案进行了回避表决。
    3、本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，该项议案的关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚先生、周祖勤先生将在股东大会上回避投票表决。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、合伙企业名称：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）

    2、执行事务合伙人：周祖勤

    3、类型：有限合伙企业

    4、主要经营场所：长沙高新开发区东方红中路580号

    5、成立日期：2018年10月26日

    6、经营范围：企业管理服务；企业管理战略策划；培训活动的组织；企业
上市咨询；安全咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、与本公司的关联关系：公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为67.32%，董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为32.68%，。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，长沙共举为公司关联人，上述委托管理事宜构成关联交易。

    8、长沙共举最近一期财务指标：

                                                    单位：人民币万元
          项  目                  2018年12月31日（未经审计）

          总资产                                            30,013.65
          净资产                                            30,013.65
        营业收入                                                0.00
          净利润                                                13.65
    三、关联交易主要内容及协议签署情况

  本次委托管理事项尚未签署正式《委托管理协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

    委托方：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）

    受托方：金杯电工股份有限公司（以下简称“乙方”）

    托管标的：武汉第二电线电缆有限公司。

    1、委托内容

    甲方将标的公司委托乙方全面负责，包括日常经营管理决策、为重大事项决策提供建议。

    2、乙方的经营管理方式

    （1）乙方将要求标的公司按照上市公司的标准进行运营，包括但不限于如下方面：

    ①不超出经营范围和行政许可范围从事经营活动；

    ②劳动与社会保障方面合法，为全体员工缴纳社保和住房公积金；

    ③安全生产、环保生产，防止在生产过程中出现环保、安全事故；

    ④依法纳税，不得进行偷税、逃税、漏税等违法行为；


    ⑤建立健全的内部治理结构，制定或完善各部门管理制度，促使标的公司高效运营；

    ⑥每年度聘请具有证券期货资质的审计机构进行审计。

    （2）乙方在要求标的公司按照上市公司标准运营的过程中所发生的额外费用，均由标的公司承担，但甲方应当尽量节省开支。

    （3）乙方为管理之需要，将向标的公司委派如下人员，并由标的公司承担该等人员的工资、福利等支出：

    ①总经理、副总经理及其他人员；

    ②财务人员，包括出纳、会计等。

    （4）乙方负责对标的公司的日常经营管理及部分重大事项（需由董事会或股东会审议的事项）作出决策，并有权对标的公司的其他重大经营事项决策提出建议。标的公司的下述重大事项由甲方决定：

    ①聘请审计机构对被标的公司进行审计；

    ②甲方持有的标的公司股份转让。

    ③标的公司分红。

    如标的公司章程所载明的董事会、股东会审议事项范围包括上述内容的，则董事会、股东会应当根据甲方的意思进行表决。

    （5）乙方受托管理标的公司，不享有标的公司股东地位、不承担股东义务，也不影响标的公司任何股东的权利、义务，本协议另有约定的除外。

    3、委托期限

    （1）委托期限自本协议生效之日起算，至以下日期中较早达到的时间为止：
    ①标的公司被乙方收购完成之日（以标的公司超过51%的股权登记在乙方名下为标准）；

    ②甲方不再拥有标的公司的任何股权；

    ③标的公司发生注销、被吊销营业执照或变更经营范围等情形，以致托管目的不能实现；

    ④甲方或乙方实际控制人发生变化，且甲方和乙方不再受同一实际控制人控制的情形；

    ⑤各方协商一致并以书面形式认可的其他情形；

    ⑥本协议终止之日；


  4、托管期内的损益归属

  在托管期间，标的公司在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方按照其在标的公司所享有的权益比例享受及/或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担标的公司的经营成果。

    5、托管标的公司转让

  在标的公司规范运作并具备良好的盈利能力后，将由乙方对其进行综合评估，确认符合注入上市公司条件的，由各方协商确定并签署书面协议。甲方可将标的公司转让给其除乙方及其下属企业之外的其他关联方，但是受让方须同时受本协议所述之托管条款和托管事项的约束。在甲方向除关联方以外的独立第三方转让托管标的时，应取得乙方事先同意，并且乙方具有优先选择认购的权利。
    四、关联交易目的和对公司的影响

    本次关联交易是为了避免公司与武汉二线存在的潜在同业竞争，不影响公司正常生产经营，有利于维护公司及全体股东的利益。

    五、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见：

    （1）公司拟对长沙共举之控股子公司武汉二线进行受托经营管理，鉴于长沙共举为本公司关联方，故上述交易属于关联交易。

    （2）本次委托管理交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该议案提请第五届董事会第二十二次临时会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

  2、独立意见：

  （1）本次公司受托管理事项，是为了避免公司与关联人长沙共举之控股子公司武汉二线存在的潜在同业竞争，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的的情形。

  （2）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事均按规定回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》。


    六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议；

    2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见。
  特此公告。

                                          金杯电工股份有限公司董事会
                                                    2019年1月31日